股权收购意向书
转让方：
甲方：___________公司
乙方：____________有限公司
受让方：
丙方：____________公司 鉴于：
(1)本意向书签署时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：___;___;注册地址分别为：___;___;
(2)本意向书签署时，_____________有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为____，注册地址为____，注册资本为人民币____万元;(以下简称“目标公司”)
(3)本意向书签署时，甲方拥有目标公司 %的股权;乙方拥有目标公司 %的股权;前述股权比例为正式登记之股权;
(4)本意向书签署时，丙方(受让方)是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为：___，注册地址为：___;____
(5)转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权(以下简称“待售股权”)，受让方愿意购买转让方全部股权;
(6)各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“__”全部权益。
综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交
易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定;特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件;其具体收购权责，需在专业机构《收购尽调报告》完成并予以结论性意见基础上，另行签署正式《股权转让协议》及其他交易附件文本予以确定。
一、 收购标的：
转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“__x”项目所有权益。
二、 收购价格
双方初步确定收购价格拟为人民币____亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。
三、 收购之尽职调查程序：
在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方(委托专业尽职调查机构)对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。
四、 正式股权转让协议
双方同意下列先决条件全部获得满足之日_日内，双方应正式签署《股权转让协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议：
1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);
2)签署的《股权转让协议》或其他协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。
3)双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。
五、 保密条款
1)双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料(有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外)。双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
2)上述限制不适用于：
a 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
b 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
c 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
d 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3)如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4)该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
六、 排他条款和保障条款
1)转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间(“简称排他期”)，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。若出现第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。
2)转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息(书面或口头)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。
3)转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司、__x上所赋予的权利受限的情况
4)双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。
5)双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。
七、 本意向书生效、变更、终止
1)本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。
2)在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则双方均可以书面方式通知对方解除本意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新的期限为准。
3)若转让方和受让方未能在本意向书签订2个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向书自动终止。
4)在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
八、其他
1)双方未签署交易文件导致本意向书终止时，因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于聘请律师费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。
2)本协议正本一式X份，各方各执X份，具同等法律效力。
甲方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
乙方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
丙方(盖章)：
法人代表 (授权代表) 签字： 日期：
签署地：
甲方：国电新疆电力有限公司 住所：乌鲁木齐市西虹东路358号
法定代表人: 张成龙
乙方：中铁十三局集团第三工程有限公司
住所：辽宁省盘锦市双台子区卫工街2号
法定代表人: 周长斌
丙方：中国安能建设总公司
住所：北京市丰台区莲花池南里11号
法定代表人: 李光强
丁方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
住所：博乐市红星路158号
法定代表人：武宪章
鉴于：国电新疆艾比湖流域开发有限公司(以下简称“标的公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：精河县城镇乌伊路南，法定代表人：张成龙，营业执照注册号是：。甲、乙、丙三方共持有标的公司100%的股权。
甲、乙、丙三方意愿转让其在标的公司拥有的25%的股权(甲方
意愿转让其持有的标的公司20.79%的股权;乙方意愿转让其持有的标的公司3.74%的股权，丙方意愿转让其持有的标的公司0.47%的
股权)，因此，四方表达由丁方向甲、乙、丙三方购买其对标的公司的股权(股权转让)的共同意向如下：
一、主要意向
甲、乙、丙、丁各方为加快股权转让进度，为了确定、跟进和同
意有关股权转让的所有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜。
二、初步协议
2.1股权转让
甲、乙、丙三方应与丁方签署正式的股权转让协议，按照第2.2
条规定的价格，丁方购买甲、乙、丙三方在其在标的公司拥有的25%的股权(甲方持有的标的公司20.79%的股权;乙方持有的标的公司
3.74%的股权，丙方持有的标的公司0.47%的股权)。
2.2转让价格
各方初步同意，依据由四方共同寻找四方认可的第三方机构(有
证券从业资格的会计事务所和评估机构)出具评估报告的结果，由各方进一步协议决定。
2.3审计评估
甲、乙、丙、丁各方同意，在签署本意向书后，甲、乙、丙、丁
四方共同寻找四方认可的第三方机构(有证券从业资格的会计事务所和评估机构)对甲、乙、丙三方持有标的公司的股权进行审计评估。相应的审计评估费用由四方均摊。
2.4股权转让批准
甲、乙、丙三方应负责从有关政府机构获取所有中华人民共和国
法律和法规就股权转让要求的必要批准。并且得到甲、乙、丙三方自有权力机构出具的决议或批准。
三、在正式股权协议签订前各方的工作
本意向书签定后，各方应本着以上原则，开展各项工作，包括
1、甲、乙、丙、丁四方共同寻找四方认可的第三方机构(有证
券从业资格的会计事务所和评估机构)进驻标的公司进行审计和资产评估工作。标的公司、甲方、乙方、丙方、丁方承诺给予最大可能的配合，保证审计和资产评估的可信性。
2、各自报经甲、乙、丙、丁各方董事会或决策机构批准。
3、履行相应的股权转让审批手续。
4、各方履行相应的国有资产转让审批手续。
以及其它需要办理的审批手续，以上审批手续完成后，各方签署正式股权转让协议书。
四、独家性
甲、乙、丙、丁四方在此同意，四方之间关于股权转让的谈判是独家的，且不会对任何股权转让已经表示或可能表示兴趣的其他方联系、谈判或与其他方达成协议。
五、保密条款
甲、乙、丙、丁四方应接收并对本意向书以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密，对它们的使用应仅限于有关股权转让，且未经另一方书面同意，不得公开有关股权转让的信息。
六、本意向书应为各方今后订立股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。
七、本意向书自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。
八、本意向书未尽事宜由各方协商解决，并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。
九、本意向书一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各执一份，各份具有同等法律效力。
甲方：国电新疆电力有限公司 法定代表人或授权代表:
乙方：中铁十三局集团第三工程有限公司
法定代表人或授权代表:
丙方：中国安能建设总公司
法定代表人或授权代表:
丁方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
_有限公司股权转让意向书(下称“本意向书”)由下列各方于_年 月 日在
签署：
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。
鉴于：
_有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：_宾馆二楼，营业执照注册号是：
法定代表人：
甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。
转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：
一、_的所有权
转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于_电站，该电站总装机容量为_mw(以下简称“项目”)。
二、转让方式及价款
1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为
万元(即
元/kw)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在_年_月_日前向受让方支付不少于
万元的转让款，在_年_月_日前支付_万转让款。即在_年_月_日前支付转让款_万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。
2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司_%的股权，丁方受让项目公司_%的股权(以下简称“股权转让”)。
3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司_%的股权，转让方保留_%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的_%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余_%的项目公司股权。
4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。
5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。
三、项目建设管理
1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。
2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。
3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担
元违约金。
四、增资、中小企业融资
各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。
五、受让方将在本意向书签署
个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。
六、非外资控股及二氧化碳减排收益权
受让方同意在_年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司;同时转让方同意，_年起项目公司可变更为外资控股的公司。
受让方同意放弃_年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的中小企业融资由转让方享有和支配。
七、其他
1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。
2、各方同意，在转让方于_年_月_日前支付转让方_万元转让款的前提下，在本意向书生效后[_]日内，不与任何第三方就本意向书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本意向书内容有关的协议或给予其相关的承诺。
3、各方确认并同意，在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。
4、本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。
5、由本意向书引起或与本意向书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会_分会根据该会届时有效的仲裁程序规则在上海进行。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。
6、本意向书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。
7、本意向书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。
8、本意向书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同 等法律效力。
因此，各方已促使其授权代表于本意向书文首之日签署本意向书，以昭信守。
甲方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签：
乙方： (印章) 授权代表：签：
丙方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签：
丁方：_有限公司(印章) 授权代表：签：