即将踏上社会，有一定的实践经验对将来步入社会总是好的。于是，我开始了在上海浦东发展银行江阴支行的实习工作。到现在实习工作即将结束，我的实习经历已经有30多天了，这30多天在我的生命里显得是那么的与众不同，这30多天让我学到了很多，经历了很多，认识了许多朋友，更多多少少的影响了我的学习，工作，生活的态度！
正当圈钱应当符合的若干条件。并依此对招商银行和浦发银行的发行可转换公司债券“议案”进行了简要评述，提出了修正或更改的建议。
笔者曾坚定地反对浦发银行的巨额“增发”，代表160多位股东发表了《浦发银行中小股东宣言》，该宣言认为“浦发银行已经到了最危险的时候，我们中小股东被迫发出自己的声音，我们要采取一致的行动，为维护合法的权益而斗争。”，并提出了“坚决地、毫不犹豫地反对董事会的增发议案。”、“迅速地确定每10股送4股转增6股的分配方案。”、“毫不迟疑地罢免提出和支持增发议案的董事。”、以及“（依流通股多数决原则）尽快选举独立董事。”等四项主张；经246位股东授权向法院提起诉讼，要求撤消“浦发银行董事会增发新股的议案”；数度上书中华人民共和国证券监督管理委员会及其发行审核委员会，要求其对浦发银行的增发方案不予核准；并撰写了《浦发银行因增发成为被告理所当然》等文章，论述了浦发银行巨额增发议案的非正当性。后来，浦发银行终于作出了实质性让步。一者，增发方案延期实施；一者，先分配（每十股转赠五股，派发3元现金），后增发；而实际筹资额也较原计划缩减一半（由50亿减至25亿）。这样，浦发银行的增发也算取得了成功，其股票也在增发方案实施的前后走出了一波中级反弹行情，几十万中小股东的利益，也因之得到一定程度的维护。而现今，招商银行和浦发银行因提出发行巨额可转换公司债券（分别为100亿和60亿）的再融资方案，又在市场引起了关注，也触发了笔者的关于银行圈钱（本文所指银行，除特别指明者外，一般指已上市的银行股份有限公司）的再度思考。
一、银行可否圈钱
这里的“圈钱”仅指通过发行股票或债券的方式在证券市场筹集资本的活动，不包含任何褒贬之意。银行作为经营货币的，要求其具备较高的资本金，而其较高的资本充足率（不低于8%），也是衡量其风险的重要指标，是其进一步的重要基础条件之一。因之，银行在适当时机，以适当方式圈钱，本来也无不可。从上看，无论《公司法》、《证券法》或《银行法》，对于银行圈钱都无例外的规定。从实践上看，深圳发展银行、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行等，也都一度或数度成功圈钱了，而其他众多的银行也在朝着圈钱的方向努力。所以，问题不在于银行可不可以圈钱，而在于银行应当如何圈钱。
二、银行应当如何圈钱
既然银行圈钱本身并无不可，缘何银行提出增发、配股、或者发行可转换公司债拳等，会一无例外的遭到市场的反对呢？关键就在于具体到每个银行的圈钱议案或决议，可因圈钱动机、时机和方式的选择、以及圈钱数额上的差异等，而有不同的性质，有是否合法，是否损害中小股东的利益，是否合乎公平、正义之要求的区别。为此，笔者试图从公平、正义的理念出发，站在市场的角度，就银行应当如何圈钱的问题，提出几点臆见，也算是凑个热闹吧。
（一）圈钱的动机
圈钱的动机要解决的是银行因何圈钱的问题。银行圈钱，须得有正当的动机和能够令投资者信服的理由。必须是忠实于公司和全体股东的利益的，必须不能使流通股股东的利益受到侵害；必须要真真实实地为了公司的发展和壮大。所以，银行不能在其股价远远低于其中长期均线指标，中小股东被深度套牢，亏损累累，最感困难的时候，大举圈钱；不能在推出圈钱方案的时候，不同时推出送股或转增股本的议案；不能为了迎合机构投资者的内幕交易而圈钱。否则其动机，就是非正当的。不能听任其得逞。
（二）圈钱时机和方式的选择
圈钱时机和方式的选择要解决的是银行应在何时以何种金融工具圈钱的问题。这也是衡量银行圈钱动机的重要指针。笔者认为如果银行以“增发”或者发行“可转换公司债券”的方式圈钱，则应选择其股票价格运行在200日均线指标之上时，推出相关“议案”或“决议”。因为200日均线是标明长期投资者平均成本的一个重要指标，而其与股价的关系，一般则可反映公司的基本面状况，公司管理层的管理能力以及公司管理层忠实于公司和股东利益的程度等诸多信息。并且，“增发”或者发行“可转换公司债券”因其改变市场的供求关系，将使股价中短期内向下运行也是通常有的市场表现。如果某银行的股价在200日均线之上运行，则表明长期投资于该银行的投资者是盈利的，公司的基本面良好，公司管理层的管理能力及其忠实于公司和全体股东的利益是值得信任的。虽然，“增发”或者发行“可转换公司债”也会使股价中短期内向下波动，但不会改变股价长期向好的趋势。所以，此时若公司确有需要，则推出“增发”或者发行“可转换公司债券”的“议案”或者“决议”就是善意的，无害流通股股东利益的。相反，如果某银行的股价在200日均线之下，并远离200日均线运行，则表明长期投资于该银行的投资者都是亏损的，此时，若公司推出“增发”或者“可转换公司债券”的“议案”或者“决议”，使股价加剧向下波动，则是落井下石，是对流通股股东的彻底背弃，是损害流通股股东利益的行为，绝无善意可言。
而如果银行以配股的方式圈钱，则可不受前述股价必须运行于200日均线之上的限制。但是，非流通股股东应当获得配股权（该配股权可以转让），其可配股股数应按非流通股股份与流通股股份之比例，作相应缩减。并且其配股价要高于流通股股东的配股价。以流通股而言，其配股价应在配股前每股净资产值以上，2倍市净率（以60日的平均值确定）以下确定其发行价；以非流通股而言，应以配股股权登记日或者配股招股说明书公布之日的60天平均股价为基准出的配股除权价作为发行价。如果非流通股股东（包括受让非流通股股东之配股权的投资者）放弃配股的，其放弃部分由承销商全额认购。配股完成后经过一定期限非流通股股东和流通股股东所获配股同时上市流通。惟有如此，才能在配股上真正实现同股同权的公平原则。因而，银行配股圈钱也就因不会损害流通股股东的利益，而受到市场的欢迎。
此外，银行还可以以发行“可转换累积优先股”的方式圈钱。如果是上市银行发行“可转换累积优先股”，其发行条件可参照发行“可转换公司债券”的条件来确立。如果是非上市银行，如国有独资银行发行“可转换累积优先股”——笔者认为这应该是其主要的圈钱方式，则大体应当注意以下各点：
1、“可转换累积优先股”的发行价格与票面价格相同，即每股一元人民币或等值的外币；股息率参照一年期定期存款利率上下浮动；转股比例大概以每三股转为一股（当然可以上下浮动，但不能过高或过低）为宜；转股期限为三年以上（即发行满三年后才可转为普通股）。
2、“可转换累积优先股”转换为普通股，达到总股份的一定比例，合乎《公司法》、《证券法》及《银行法》的有关规定时，则银行变更为股份有限公司，并可安排上市。
3、“可转换累积优先股”未转换为普通股之前，可以经由做市商在场外转让。
4、国有独资银行在发行“可转换累积优先股”之前，其全部资本划分为等额股份，由国家授权的机构持有。
5、国有独资银行在发行“可转换累积优先股”之后，要比照上市银行的要求，建立完善的公司治理结构，并进行持续的信息披露，包括定期的和临时的信息披露。这是投资者据以决定是否转股的基本依据。
发行“可转换累积优先股”，也可以是国有独资银行进行股份制改造，并上市的最简单的方案。限于篇幅，这里不祥加论述。
（三）圈钱的数额
圈钱的数额要解决的是非流通股股东和流通股股东利益平衡的问题。其也是衡量银行圈钱动机的一个指针。在现今上市公司股权分置（公众股在证券交易所场内转让，而国有股、法人股在场外转让）的条件下，依现有的制度安排，上市公司圈钱，一般地是有利于非流通股股东，而不利于流通股股东的。因此，在非流通股股东看来，圈钱越多越好，得利越大；在流通股股东看来，则相反，圈钱越少则受到的损害相对较小。所以，银行一次圈钱的金额不能过大，否则就是背离诚信和公平原则的要求的，是非善意的。依笔者看来，圈钱的金额应该以股本总额为上限。要突破该上限，除非有特别的理由，经过特别的程序，否则就是非正当的，应该着力避免。
（四）其他
衡量银行圈钱是否正当，还须从以下两方面进行考察。
一者，银行在推出圈钱“议案”时，须得同时推出“送股”或“转增股份”的“议案”。
如前所述，圈钱一般地是有利于非流通股股东，而不利于流通股股东的。为此，为顺应公平、正义理念的要求，如果银行确有必要圈钱，则在推出圈钱“议案”的同时，应推出“送股”或和“转增股份”的“议案”。因为“送股”或“转增股份”，将使股价因除权而大幅降低，相应地新股发行价或转股价也将降低。这样，一方面能促使市场对该股票的需求增加，从而减轻因圈钱而增加供给的不利；一方面可使非流通股因溢价发行新股或转股而获得的收益相对减少，从而也能维护流通股股东的利益。所以是消弭圈钱“议案”不利影响的应然举措。也是衡量圈钱正当性的一个指针。一般说来，圈钱数额越大，则“送股”或“转增股份”的比例应该越高。
再者，圈钱不能配合机构投资者进行内幕交易。
近来，有报道称“浦发银行一人士透露，为了避免引起基金的反弹，在再融资的公告之前，浦发银行和承销商一起走访了北京、上海、深圳的10多家持有浦发股票的基金公司。”（祥见见习记者李进记者吴雨珊特约记者叶之城/21世纪报道2003年11月21日），其实，浦发银行的此种做法，对广大中小股东是极不公平的，是要不得的。依照《中华人民共和国证券法》第六十九条的规定，公司“增资的计划”属内幕信息，而浦发银行在再融资的“议案”公告之前，便走访基金公司，“提前与众多基金沟通协调”（祥见见习记者李进记者吴雨珊特约记者叶之城/21世纪经济报道2003年11月21日），而广大的中小投资者对此则并不知情。使得基金公司完全可以利用“沟通协调”中获得的“内幕信息”，在市场中大量减持所持有的浦发银行的股票，并可在再融资议案公告后，市场恐慌抛售时逢低买回。从而完成一次套利。若果真如此，则涉嫌内幕交易，应当受到查处。所以，银行圈钱无论如何不能配合机构投资者进行内幕交易，否则绝无正当性可言。
三、简要评述和建议
（一）概要
综上所述，结合有关的规定，银行圈钱须得符合下列各项：
1、符合法律有关上市公司发行新股或可转换公司债券的条件；
2、“增发”或发行“可转换公司债券”，须得股价在200天均线之上运行，并且推出有关议案的同时，要推出“送股”或和“转增股份”的“议案”。
3、配股可不受股价必须运行于200日均线之上的限制。但是，配股股价因流通股股东和非流通股股东而应有所区分。以流通股而言，其配股价应在配股前每股净资产值以上，2倍市净率（以60日的平均值确定）以下确定其发行价；以非流通股而言，应以配股股权登记日或者配股招股说明书公布之日的60天平均股价为基准出的配股除权价作为发行价。非流通股股东的配股权可以转让，其可配股股数应按非流通股股份与流通股股份之比例，作相应缩减。如果非流通股股东（包括受让非流通股股东之配股权的投资者）放弃配股的，其放弃部分由承销商全额认购。配股完成后经过一定期限非流通股股东和流通股股东所获配股同时上市流通。
4、再融资的金额，以股本总额为限；
5、对所有的流通股股东必须同等对待。
（二）招商银行发行可转换公司债券的评述和相关建议
1、基本资料
招商银行于2003年8月26日，推出发行100亿可转换公司债券的“议案”。当时，其股价为10.51元（8月25日收盘价），200日均线指标为10、41元，其总股本为570681.6万股。推出“议案”当日的最大跌幅为4.85%，收盘下跌2.09%。
2、评述
招商银行推出“议案”的时候，其股价位于200日均线之上，在时机选择上应无不可；但是，其拟发行100亿的可转换公司债券，数额过大，接近总股本的2倍。并且没有同时推出送股或转增股份的“议案”，所以仍属不正当的圈钱。遭遇市场的反对是当然的。
3、建议
笔者在此建议招商银行果断推出每10股送3股转增3股的分配“议案”，同时将发行可转换债券的数额由100亿下调为不超过57亿元。这样，能实现公司、非流通股股东、流通股股东以及承销商的互利多赢。在公司，能及时筹集必要的资本，重树自己的品牌，增强的后劲，而且其二次融资的金额也超过此前的浦发银行和民生银行；在非流通股股东，可以坐收溢价发行可转换债券之利；在流通股，可以得到股价上涨的好处；在承销商，则能尽快完成承销项目，收取可观佣金。此外，对于证券市场的稳定发展也是一个贡献。
（三）浦发银行发行可转换债券议案的评述和相关建议
1、基本资料
浦发银行于2003年11月12日，推出发行不超过60亿可转换公司债券的“议案”。当时，其股价为9.18元（11月11日收盘价），200日均线指标为10.90元，其总股本为391500万元。推出“议案”当天的最大跌幅为6.31%，收盘下跌4.46%。并且浦发银行提前与众多基金进行了“沟通协调”。
2、评述
浦发银行推出“议案”时，股价位于200均线之下，并远离200日均线，而且其拟发行可转换公司债券的金额也大大超过其总股本，是其前不久二次融资额的2倍还多。其对中小股东的伤害更大，其推出“议案”当日的跌幅也大大超过招商银行。再者，其提前与众多基金“沟通协调”，而不理会广大中小投资者，更是对广大中小投资者利益的漠视。其非正当性更加昭然。
一 实质性漏洞的概念及其类型
PCAOB的审计准则将“实质性漏洞”定义为：“如果一项或若干项缺陷有能致使年度或中期财务报表存在重大错报而不能有效预防或及时察觉的合理可能时，该缺陷就构成实质性漏洞(material weakness)”。
关于实质性漏洞的类型，本文借鉴Ge和McVay(2005)的研究思路并将上市银行漏洞划分为九大类型，为了便于读者理解实质性漏洞的概念及其具体表现形式，本文列举了每一类型实质性漏洞缺陷的表现形式(具体见表1)。
二 浦发银行内控实质性漏洞信息披露状况分析
(一)内控信息披露状况分析
由于2000-2010年资本市场对上市公司内控信息的披露规定经历了波段起伏的变化，故上市公司内控信息分布比较零散。本文采取手工统计的方式对浦发银行自上市以来10份年度报告中的“银行业务信息与数据”、“公司治理结构”、“股东大会情况简介”、“董事会报告”，“监事会报告”、“重要事项”、“报表附注”以及“附件”等部分披露的内控信息状况进行统计分析。
1 内控信息披露的分布状况
2006年6月5日《上海证监交易所上市公司内部控制指引》(简称《上交所指引》)的出台旨在引导上市公司定期披露内控信息以增强公司信息透明度以及提高内控信息披露的可靠性来增强公司抵御风险的能力，进而提升公司的价值。但考虑到时间上的仓促以及高额的执行成本，上交所于2006年12月29日了《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》，强制要求上市公司在披露的年报中的“重要事项”部分披露内控信息。本文对以上8个部分内控披露状况。按照5级量表进行衡量，具体含义见表2。
浦发银行自上市以来的内控信息披露状况如表3所示。
从表3可以看出启浦发银行上市之初，披露的公司年报中对于银行业务信息与数据披露较为简单，主要是摘录近几年的关键会计数据以及财务指标、对境内外的审计差异予以解释说明，几乎没有涉及到内控方面的信息。从2001～2006年公布的年报可以看出，虽然2001年年报中新增了一项特别提示，可视为对内控信息的补充，但是很显然这一举措只是出于公司刚上市，迎合监管的需要而采取的补救措施，并非本意上建立完善内控机制，随着2006年6月5日《上交所指引》的与实施，公司对控的建立完善给予了充分的重视，表现在年报编排体例上发生了重大变化，将以往年报中披露的会计数据与业务数据部分分拆为主要会计数据指标与银行业务信息与数据两部分，第一部分实质上与以往年报披露的会计数据与业务数据相似，但第二部分则更偏向于对银行各类风险的大致介绍和管理情况，表述中多处提及内控字句，其中更有一段内容是对公司的内控制度的完整性、合理性与有效性的说明。“公司治理结构”从无到有，主要披露了公司治理结构，对内控信息的描述比较简单，格式相对固定；“董事会报告”比较详尽地披露了公司内控信息，从2000-2006年的年报中，我们发现这一部分涵盖了公司可能面临的各类风险以及应对措施、公司对不良贷款的分类以及管理情况等，但自2007年披露的年报开始，“董事会报告”部分对内控相关信息的描述显然减少了，更多介绍了新年度公司面临的挑战与机遇、新的经营目标以及为达到目标拟采取的主要措施。笔者认为公司此举凸显了董事会的职能，一方面，董事会对于内控体系的建立和完善负有不可推卸的责任，但另一方面，董事会更应该站在一个新的高度为公司发展制定战略计划，而对于风险的防范内控的建立等职能可以授权给其下属的审计委员会以及其他部门，“监事会报告”非常笼统地披露了公司的内控信息，说明监事会对于内控重要性认识不足，形式主义严重，“报表附注’简要披露了对金融资产的使用以及管理情况、各类风险应对措施等，公司的内控“三性”说明书以及内控自我评价报告详细说明了内控体系的建立与完善、公司下一年度内控有关工作计划，其中我们发现自2008年起年报披露的内控自评报告对于内控信息的披露更加规范，借鉴了《企业内控基本规范》规定的五要素来分项介绍，会计师事务所在2000年，2001年出具的“内控评价报告”中提及对公司内控关键领域审核，而在2007年，2008年，2009年的“内控审核报告”中，按照《内部会计控制规范一基本规范(试行)》的有关标准对公司管理层披露的自评报告进行了审核并发表了意见，“股东大会情况”与“重要事项”部分自银行上市以来从未披露与内控相关的信息。
2 内控信息披露的连续性
根据表3我们注意到公司并非每年都披露内控信息报告，2000年、2001年的年报中公司披露了内控“三性”说明书，而在2002―2006年报中虽然其他部分披露了与内控相关的信息，但是井未披露内控自评报告，从2007年的年报起公司又开始披露内控自评报告，内控信息的披露作为一项既定的制度安排，理应得到连续的执行，可是为什么在2002-2006年的年报中未披露类似的报告？证监会于2000年12月21日了《第7号编报规则》，其中第六条明确要求商业银行应对内控制度的完整性、合理性与有效性作出说明，并委托所聘请的会计师事务所对其内控制度进行评价，出具评价报告。浦发银行于1999年11月上市交易，可能是为了给监管机构和广大投资者留下良好的印象，公司在年报中主动披露了内控“三性”说明书及审核报告，公司在披露2001年的年报时正值证监会了关于内控信息披露的最新规定，基于避免遭受违规所带来的严厉处罚以及继续树立公司良好形象的考虑，公司继续选择披露内控“三性”说明书及审核报告。之后虽然证监会与银监会陆续出台丁关于内控信息披露的规定，但可能由于该项制度还不完善及对高执行成本的顾忌，浦发银行出于自利的动机停止了披露行为。2006年6月上交所颁布了《上市公司内控指引》，要求董事会对内控的建立和实施情况作出评价，并随年度报告一起披露内控自评报告及注册会计师的审核意见。但浦发银行公布的2006年年报中仍未披露内控的自评报告及审核意见，这大概是浦发银行主观 2006年7月Ⅱ5日，财政部会同有关部门成立了企业内部控制标准委
员会，旨在构建内控标准体系，推动企业完善治理结构和内部约束机制，考虑到监管部门的系列举措以及违约成本的不断加大。浦发银行自2008年起积极披露内控自评报告及审核意见。由浦发银行披露内控信息的时间分布我们可以发现，要使内控制度在上市公司得到连贯执行，就应该对上市公司内控自评报告采用强制披露与分部走相结合的做法，而对于内控审核报告应采用强制性披露与鼓励性披露相结合的做法(杨有红，汪薇，2008)。
(二)实质性漏洞披露状况分析
实质性漏洞作为特别风险理应受到银行的关注，我们根据表1对实质性漏洞概念的明确以及类型的划分，通过对浦发银行公布的内控“三性”说明书内控自评报告以及审核报告进行研究，对披露的内控“缺陷”进行鉴别，来识别内控实质性漏洞(见表4)。
1 实质性漏洞数量分析
由表4我们发现浦发银行在2000年与2001年的年报中分别披露了4项实质性漏洞，而在2007年的年报中隐约披露了一项实质性漏洞，2008年与2009年则大量披露了实质性漏洞。由此可见，实质性漏洞披露的数量呈现越来越多的趋势，似乎表明浦发银行面临的内控问题越来越突出。2006年6月上交所《上市公司内控指引》后，浦发银行随后公布的2007年年报中的自评报告中虽然对公司内控建设做了大量的陈述，但是未见公司明确披露内控建设中遇到的难题。而2008年以及2009年的年报显示浦发银行的内控建设并非如2007年年报披露的如此无懈可击，多家分行因为业务违规处理遭受了相关部门的处罚，信息系统运行与维护存在问题，而管理者在向外部市场披露相关信息时，有很强的利己主义倾向(何进日，武丽，2006)，而且鉴于指引刚不久，需要一个过渡期，很多上市银行当时并未有足够的能力构建起标准的内控体系，监管机构处罚力度并不会非常大，所以公司在2007年的年报中井未明确披露实质性漏洞。而到了2008年，2009年的年报中，由于违规行为遭到了相关部门的处罚，公司意识到了内控不完善给自身带来的危害，才披露了一系列实质性漏洞。因此我们可以推测浦发银行的内控问题由来已久，只是因为我国相关法规不完善，违规成本比较低，所以并未披露实质性漏洞。但随着监管力度的不断加大，违规成本越来越高，上市银行才开始致力于内控体系的建设与完善，积极披露实质性漏洞。
2 实质性漏洞披露载体与类型分析
浦发银行实质性漏洞的载体主要有内控“三性”说明书内控自评报告，其中，内控“三性”说明书披露了8项实质性漏洞，内控自评报告披露了12项。从实质性漏洞信息披露所占披露载体整体篇幅而言，占了较小的比例，这从侧面反映出公司有避重就轻、多报喜少报忧之嫌，责任方对于出现的内控实质性漏洞问题有所重视。但重视程度不够。内控审核报告作为对内控“三性”说明书和自评报告的审核报告，只是遵照固定的格式对这两者发表了意见，没有指出公司内控的实质性漏洞。由此可见，公司董事会对内控信息披露表明了积极主动的态度，努力改进内控中存在的实质性漏洞，而事务所对内控信息披露的审核却似流于形式，笔者推测注册会计师披露内控审核报告中未披露实质性漏洞有几大可能性：第一，注册会计师面对巨大的经济利益诱惑，存在与管理层合谋的动机，与上市公司勾结以虚假信息欺骗投资者(何进日，武丽，2006)，第二，注册会计师自身存在专业胜任能力不足的问题，不能胜任内控审核业务；第三，注册会计师缺乏勤勉尽责的职业态度。从2008～2009年披露的内控审核报告可以发现，在公司自评报告已经披露实质性漏洞的情况下，事务所依然出具无保留意见，可推测出注册会计师缺乏勤勉尽责的态度，对内控审核的重要性认识不足。虽然财务报告内控审核的对象有其特殊性，对注册会计师的要求不能太高(张龙平，陈作习，2009)，但是笔者认为注册会计师应注重自身业务能力的提高，以更好应对新业务带来的挑战，特别是配套指引的颁布，为注册会计师实施内控审计提供了方向及具体标准，故更应以勤勉尽责的态度对待新业务。
由表4我们发现浦发银行一共披露了表1中九类实质性漏洞的七类，占漏洞总类的77.78％。其中职责划分与授权这一类达到了7项，2000年、2001年的内控“三性”说明书中各披露了2项，2008年的内控自评报告中披露了3项。可见职责划分与授权是最为常见的缺陷，这在银行业中是普遍存在的，也与我国银行业竞争激烈的现状相关，一些银行以“存款第一”为衡量银行工作业绩的唯一标准，重业务轻管理，致使分支机构网点对雇员的违规操作熟视无睹，结果酿成了一系列的恶性案件。技术问题、培训、子公司特定式与高级管理层是另外比较常见的缺陷，其中高级管理层这一项分别出现在2000年与2001年的内控“三性”说明书中各一次，2007―2009年未再出现过，这说明随着内控重要性的不断提升，公司高级管理层逐渐认识到内控制度建设与运行的急迫性，井表明了加强内控体系建设的决心与态度，也付出了巨大的努力。技术问题分别出现在了2000年、2001年、2008年的报告中，说明构建规范的内控体系对于上市公司而言确实是一个巨大的挑战。需要公司付出高昂的设计成本以及曰后的运行与维护成本。培训问题一方面与银行之间竞争过度导致大量招聘人员而培训不到位有关，另一方面在于内控体系的实施与完善需要公司各级员工的参与。这需要公司不仅重视内控体系的设计与建立，更应该重视执行人的专业理解能力与操作能力，应加强内控文化理念的推广及实施全员培训体系。子公司特定式主要反映了分支银行对信用风险的控制力度不够，期末报告与会计政策与账户特定式都出现在了2009年的报告中，这在以前的年度中均未出现过，反映出公司的内控缺陷存在多样性、扩散性的特征，需要公司对内控体系进行完整的排查，扫除一切可能存在的漏洞，浦发银行对于披露的实质性漏洞提出了相应的整改措施及达标时间表，反映出公司内部良好的内控环境与高管坚决的执行力。
三 结论与政策建议
经过研究我们发现：内控“三性”说明书内控自评报告及内控审核报告是披露公司内控状况的主要载体，而内控实质性漏洞的披露主要集中于内控“三性”说明书及内控自评报告中，董事会承担了维持完善内控系统的责任，而监事会和审计师对内控信息的监督流于形式，公司年报没有完整连续的披露公司内控信息，在特定年份未披露内控报告，存在应付监管机构、避免遭受处罚之嫌。在《企业内控基本规范》颁布后，公司披露的自评报告遵循基本规范中规定的基本要素分类进行披露。形成了较为固定的披露模式内控实质性漏洞主要与职责划分与授权、技术问题、培训子公司特定式与高级管理层有
关，实质性漏洞信息的披露并非公司的自愿行为，而是在遭到监管部门的处罚后被迫披露的。
鉴于此，笔者对完善内控实质性漏洞信息披露作出如下几点建议：
第一，建立健全实质性漏洞披露机制。银行专注于实质性漏洞的防范与纠正，可以为投资者提供更可靠、更透明、更有质量的银行内部信息，从而提升银行价值，注册会计师专注于银行实质性漏洞问题有利于降低审核成本、提高审核效率、降低审核风险，所以建立上市银行实质性漏洞评价与审核的统一标准，并建立完善实质性漏洞信息披露机制是当务之急，笔者认为，首先应明确实质性漏洞披露的责任主体，现今银行董事会是内控自评报告披露责任主体，则实质性漏洞的披露责任也应由董事会承担，以从制度上保证银行全员对实质性漏洞披露问题的重视，其次。应明确对实质性漏洞的定义、类型等概念性问题。并要求银行披露识别漏洞的程序、漏洞拟被利用的可能性、产生的严重后果及应采取的措施，后续应披露公司的处理效果，本文所提的“实质性漏洞”与《内控审计指引》中的“重大缺陷”概念存在一定程度上重叠，但作为上市银行特有概念以及自身业务的特殊性，决定了这两者之间存在差异，这也值得后续的探讨。
《让子弹飞》前情提要：民国年间，花钱捐得县长的马邦德携妻走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。不料一方霸主黄四郎一手遮天，全然不将张放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头，黄则设计害死张的义子小六。掠财变复仇。复仇中张的兄弟老二、马邦德及妻最终被黄害死。其间，黄的手下妓殳花姐入张麻子一伙当了麻匪，并和老三产生感情。在张的精心策划下，最终鼓动群众攻进黄的碉堡。黄四郎在碉堡顶楼被炮火湮没。大仇已报，老三携着花姐和剩下的兄弟，和张告别，一同远赴上海浦东。
本篇从张麻子的角度讲述了在浦东具所上演的一幕幕。
A
鹅城外。
铁轨青山，背影残阳。
几乎重叠的画面，却已然是另外一场结局。仇报得并不快意，即便黄四郎死于炮火之中，但兄弟们携着花姐远赴上海滩却叫张麻子心生怅然。
他和他的马在夕阳里静默了一刻钟，当车厢里兄弟们把“上海就是浦东，浦东就是上海”的最后一个尾音喊尽时，他追上了那辆疾驰的火车。
火车轰鸣中他看见橘色的夕阳里开满不知名的花朵。鲜花之路的尽头比上海略远一点，那地方叫做浦东。
张麻子微笑着，无比落寞。
B
浦东边。
张麻子和兄弟们汇合在浦东县城外。他坐在疲倦的马背上，高高地俯视着和鹅城截然不同的，祥和熙攘的浦东县城，没人读得懂他的神色。这个地方不仅有县长，还是个清廉的好县长。否则何以让百姓安居乐业。
问题是，接下来干什么？这里没有贪官、土豪和恶霸，因此也不再需要土匪。浦东不需要英雄，浦东住满了衣食无忧的老百姓。
那就当老百姓。张麻子跳下马，将那匹比之前嶙岣了一些的白马牵至路边一位盲人老乞丐身边，俯下身，谦恭地问，老哥哥，我用我的马换您一个问题，这城里，做什么最赚钱？
老乞丐抖索地摸了一遍白马的脚骨，微微颔首，然后他说了两个字，武馆。
张麻子听闻大步流星地朝城里走去。走几步转身笑对众人，他说，愣着干吗？走吧兄弟们，开武馆去。
名为“花武馆”的武馆，很快在浦东县一隅开张。武馆叫这么个名，众兄弟都面面相觑，但谁都不知道大哥葫芦里卖的是什么药，鹅城告别的那一幕，让这帮出生入死的男人之间多了些难以启齿的隔膜，说不得，也说不破。
张麻子看一眼始终偎在老三一侧做贤良状的花姐，笑笑，什么都没说。
老三凑上前一步，轻声道，大哥，你是知道我的，我……
想和花姐成亲嘛，张麻子打断他的话，彩礼、婚房和酒席，大哥都为你准备好了。你想哪天成就哪天成。
老三漫上一脸带着愁容的喜色。原本他想提出和花姐单过的，如此，只得把话咽回肚里。
藏起匪气，过起烟火气息的寻常日子。
但很快他们就知道，屠刀不是那么好放的。佛，不是谁都能成的。
C
花姐死了，死于大喜之日。
作为父辈代表的张麻子正和兄弟们喝得酩酊大醉时，忽然有人想一睹新娘芳容。派婆子去喊，但终没叫来。
众人赶到时，只看见花姐倒在血泊里用侧脸在微笑。她的手无力地垂在艳红的旗袍上，看上去就像要堵住汩汩流出的血水。但那是徒劳，血色弄脏了她的嫁衣，那件被张麻子高价从上海买来的，据说全上海滩只此一件的蜀绣旗袍上开满鲜花，就像张麻子追逐火车时看见的鲜花之路。花姐的血让那花开得更为妖冶。
所有人表现得都很冷静，包括她的夫君老三。
只有一个人举止异常，他们的大哥。
张麻子瘫倒在酒桌旁，嘴里在嚷，老二，新婚快乐。尽管含混不清，但所有人都听清楚了，他喊的是老二。
听者闻言均变色。老七凑在老三耳边，低声问，三哥，这事……查
查！怎么不查！
突如其来的一句话震慑了在场所有人，张麻子像瞬间元神归位骤然从酒桌上站起。他摇摇晃晃地走到老三面前，掌心轻轻抚过老三额头。他说，三儿，兄弟如手足，女人如衣服，咱啥时光着屁股打打杀杀？你媳妇就是咱弟兄，她死得蹊跷，此仇必报。查不出来，大哥帮你血洗了这浦东县！
老三一时语塞，他说，多谢大哥，只是，咱从哪查起？
张麻子指指窗外。
窗外是夜色和灯光混合的迷蒙的夜。老三和花姐的婚房在弄堂尽头。平日里窗外楼下有小贩叫卖，入夜后只剩冷清。
众人在窗下巡视一会儿，突然老五老七顺着窗口“噌噌”几步跳出去，按住角落里鬼祟的人影。
不是别人，正是城门外那个收了白马的瞎眼老乞丐。
张麻子冷静地说，就审他。
D
次日，浦东县衙门口人山人海。人们围观的不是一场命案，是命案后面扑朔迷离的传奇故事。
传闻“花武馆”的老板原是盗棺的土匪。大功告成却不享荣华富贵，反而带着众兄弟来此隐归。只是江湖不是想退就能退。在浦东的第一百零八天，他们就摊上命案。
更离奇的是，张麻子带来的在场目击证人竟然是个瞎子。那瞎子人人都认得，总在城门口没完没了地行乞。
此刻他几乎将整个身子都伏在地上。他半生没见过青天大老爷，五体投地是他能想到的最恭敬的礼仪。张麻子却站得笔直，但声音依旧谦恭，老哥哥，劳烦您老告诉长官，案发那天您都看见了什么。
我……瞎子老乞丐“我”了半天也没说出个所以然。他实在不知道该说什么，他怕说错哪怕半个字，就会人头不保。
别说老乞丐，审理案件的理事长官也十分为难。张麻子扑朔迷离的背景他早有耳闻，此人断然惹不得。可凭他的智商又完全摆不平眼下的这一出。
万般无奈，他只好避开众人媚笑着引张麻子到一旁“好商量”。好商量的结果是他处理不来，得找县长。
说完了马上又想起来什么，对张麻子大吐苦水，县长还没上任呢。说好了上上个月初一来，这都好几个初一了，仍不见人影。
这倒让张麻子略有些意外，怎么又是个没县长的县？那谁在掌事？
理事长官真诚地摇摇头，说不知道。他目前就是本县最高职位的长官，但连地上伏着的瞎子都能感觉出来，他连当傀儡都困难。
这样啊，张麻子拍拍靴上的尘土，缓缓行至围观的百姓面前。我张某人初来贵地，万事都得按规矩来。刚刚理事长官说了，新任县长未到，他本人又公务繁忙，此件命案暂交“花武馆”内部调和。
我张某人特在此声明，有知情者，报至我处，赏银100万两。
话音未落，人群已然沸腾。人们齐刷刷地望向瞎眼老乞丐，眼神热烈而艳羡，仿佛在看一堆白花花的银子。
E
然而瞎眼老乞丐最终没能化身一堆白银。也许他根本什么都没看见，否则张麻子不会另辟蹊径来办案。
张麻子用了一种在当时还很不流行的高科技办案方法：实名举报。
留下你的姓名及有力证据，证明你所举报的人就是凶手，经张麻子确认后得一半银两，真相大白于天下时得另一半。
他命人在“花武馆”前面立了硕大的一只木箱，顶头有锁，前面有一道细细的投入口。来者可以将信件投入其中而不必担心被窃走。钥匙只张麻子一人持有。
但很多天过去了，迟迟不见有人在木箱前投信。不过，来武馆习武的 人却与日俱增。连洗衣房的王婶都来了，带着她5岁的孙女。
被问起，他们只说用来防身。人人都说，这花武馆开得好，早该有一间武馆了。张麻子简直就是大善人。
这样热情洋溢地习一整天武，入夜再来开木箱，竟然满登登的了。
晚问，张麻子把老三老五老七叫到一起，每人面前一壶酒。酒喝得异常沉闷，几乎无人言语。明灭的火光间看不清张麻子脸上的神色。
喝到最后，张麻子终于开口道，我有一个问题要问。
壶里余下的酒被张麻子一饮而尽。他的目光鹰一般掠过每个人的面孔，最后停在老三脸上。
张麻子说，老三，这个问题得问你。
老三愣一愣，有什么你尽管问。大哥你是了解我的。
张麻子点头，是，我确实了解你。不过我不了解老二。我记得鹅城妇女被强奸怀疑到你们头上时，你们个个身怀绝技。老二说不是他干的。要是他干的，趴在桌上的会是她老公。那你怎么说，替老二娶花姐呢？他明明对女人不感兴趣啊。
老三闻言脸色立刻变得苍白。
张麻子起身走出房间，经过老三时拍拍他肩膀，大哥了解，是你想娶，不是老二。
F
浦东县县长是你，对吗？
张麻子周身浸在阴影里，沉声地问尾随而来的老三。这是黄四郎买通你的条件，许你做浦东县长，代价是干掉老二。因为他对女人不感兴趣，只对我忠心。不除掉他，你们几个享不了荣华富贵，是吧？
老三扑通一声跪倒在地。大哥何等聪明睿智的一个人，早在他追上火车跟来浦东时，他就该猜到的，他一定是发觉了什么。
开问武馆是他和花姐一早商量好的，先掩人耳目，等大哥不再追究他窜通黄四郎和花姐谋害老二一事时，再移花接木，当上浦东县县长。
但他想不通，大哥怎么会对此一清二楚的。不过他还是明白了为什么叫“花武馆”。大哥料定花姐会死，那是对她的纪念。
没错，花姐是他杀的。女人真是信不得，能为件衣裳就爱上一个男人。她后悔嫁给老三了，她想嫁给为她买全上海滩最美嫁衣的男人。花姐有胆量做麻匪，也能有胆量嫁完老三嫁老大。
所以必须杀了她。老三趁众人喝醉溜进婚房捅死花姐。她不死，所有事都将败露。
可他低估了大哥高估了自己。真相一直在眼前，只有他自欺欺人。
张麻子异常冷漠，早在黄四郎的碉堡告别时，他就已经觉察到不对。彼一时动了恻隐之心放走了老三和花姐，彼一时又想起枉死的老二，决定这仇还是要报。
起程浦东前，他接到一位故友的密函，里面交代了老三在浦东的所有的计划。那位故友，正是城门外的瞎眼乞丐，当年也曾和张麻子一起拼死沙场的，只不过后来有人做了麻匪，有人做了乞丐。
本来张麻子可以一枪崩了老三的，可他不杀兄弟和女人。而且，他也想让老三尝尝被兄弟算计的滋味。于是上演了这一幕幕。
枪在案头，赫然入目。老三跪在一侧，如何自处，全看他自己。浦东的县长一定是当不成了，因为张麻子木箱里收到的所有实名举报，都指向老三。这消息是瞎子老乞丐放出去的，举报的百姓均收到白银，加起来，刚好100万两。
张麻子扶着老乞丐缓缓走出花武馆时，夜空响起清脆的两声枪响。老三自尽了。
xxxx年的暑假，对于即将毕业的我来说是不平常的，这是我在大学期间的最后一个暑假，而且也是我走上工作岗位之前的最后一个练兵机会。这次，感谢浦发给了我宝贵的实习机会。
7月9日，是我第一次进入浦发银行武昌支行的日子。从这天起，开始了我的实习之旅，也开始成为一个银行人、一个浦发人！这是一个转折点，从学校到社会，从学生到银行员工，一切神秘的面纱一一揭开！
对于我们实习生来说，首先需要改变的是个人的态度，态度端正的快，进入角色的时间就越少，收获也就越多。但态度的改变不时嘴上说变就能变的，要从心里上、行动上表现出来：积极主动地学习与工作！
记得第一次出去做宣传的时候，站在外面发单页，这可真让我心里有点发秫。以前总是看见别人发单，路人高姿态的睬比不睬全靠他心情；也总以为银行的工作是坐在柜台里吹空调，等着客户上门找你的。但自己来做了，才发现以前的想法全都是自以为是。我们的客户经理李洁就教我们“放下高姿态才能改变态度”，我学习这去做，认真地去实践，给来来往往的路人边发单边解释，只要有路人愿意停下脚步听我们多说几句我们就兴奋得不行了！
下班后，收拾着疲惫的身体，看着一天的收获（客户留下的联系电话），又能让我精神饱满，为第二天的工作期待新的成绩。宣传做的多了，其中的苦与乐只有自己知道，做的好上面表扬一下你，做的不好批评是不可避免的，而且还有很大的压力，总想着能做好点。有几次，我们支行经常在旁边的中百仓储做宣传，感兴趣的倒是不少，但最要命的就是留不下客户的联系方式，他们说银行就在旁边，可以自己亲自去看看，所以我们那几天总是空手而回，心里难免有失落感。带我们的熊威师兄知道情况后也表示能理解，他也建议我们改变策略，尽量留下客户的电话，并且他也建议我们首先加强自身的专业知识，让客户对我们产生信任感。不过有一次回行拿资料的时候却发现了一位客户，就是刚刚给宣传过的，她对基金比较感兴趣，果真她来了，并且第二天带了一万元钱来买基金！自从这次之后，我的积极性又提高了许多，因为我相信：付出是会有回报的！
接下来的工作充满了快乐业充满了竞争，我们支行的实习生分成了两个组，实行pk制，并且进行任务分工，不过每天下来，大家见面时总会交流一下一天的成绩和心得，并会把遇到的困难说出来大家一起想办法解决。虽然以竞争，但我们坚持的信念是“友谊第一，比赛第二”。特别是为团体取名字和口号的时候，大家你一言我一语的讨论着，都想取个好名字，喊出一个响亮的口号。最后，是用投票制选出了我们的“首发部落”，这代表了我们的团队要像武昌起义一样具有首创精神，所以我们需要的口号是“智慧创造财富，激情点燃武昌”。大家的力量汇集在一起是无穷的，智慧与激情的碰撞会让我们前进的步伐永不停歇。在我们为分行的节目而进行商讨时，经常就会有些具有创意的点子闪出来，使我们准备的节目变得丰富多彩。
实习的日子真的是“痛并快乐”着的，有快乐当然也有苦恼的时候，当面对困难的时候，勇敢的面对比什么都行，因为每一次苦难都是一种财富！我们在实习中扫过楼，敲过办公室的门，与人介绍我们的产品，这些都需要顺畅的表达出我们产品的特点，并且也需要我们了解客户的需求。记得第一次跟熊师兄去武船推信用卡的时候，一开始几乎是不敢敲门，也不敢和人交流，生怕自己出错。但慢慢地学习着，很快，我和另一位同事成功地推出了一张信用卡及第三方存管。以后的敲门、点头、微笑，都让我应付自如。一天下来，口也干舌也燥，但我一点也不厌倦，为感觉自己又上了一个台阶，不管别人的眼光，放平自己的心态，相信自己能行。这样的信念在我以后的“扫街”工作中发挥了不小的作用。
有一个星期中，我们小组的任务是在商业街中拉浦发的特约、特惠客户。这比进办公楼的工作难度更大。首先，就是要自己寻找商家。银联的特约商户做起来比较难，成功率不是很高，偶尔遇上几个感兴趣的，考虑几天后，再次拜访的时候，总被费率、押金等问题退了回来，并且还有一个致命的弱点，他们总以浦发银行网点太少，取现不� 还好，特惠商户的成功几率还比较高，让我们失落的心情得到了缓和，这主要归功于我们小组成员的团体合作和永不气馁的精神。
在浦发的日子里，做过很多事，推过理财、卖过基金、开过各种卡，但对于我吸引最大的还是楼盘那边关于房贷的事。因为我感觉那边才是最具挑战性的，客户资源多，竞争对手也多，让我感到庆幸的是，自己真的去了楼盘，也体验了做房贷的喜怒哀乐。有时，一次来几个客户，签合同、交款、解释，真感觉人都忙不过来了。不过这还挺刺激，我们需要稳定场面，让大家耐心地等待，在签合同的时候需要细化而专业的指导他们该在哪儿签字盖章，每当送走一个客户时，心里就特别的自豪。客户一个不留神就特别容易出错，所以需要我们非常非常地细心，不管你是新手还是老手，新手遇上自己不确定的问题一定要亲自打电话询问客户，这关系到客户的切身利益，而且也关于浦发的信誉，老手更是不能掉以轻心，以为自己熟练什么都不在乎那更可怕，这样更容易做错。做合同是一件比较枯燥的事情，有些实习生在后期就想着离开了，最后剩下三个人来了，我也是其中一员。后来，我们组成了一个房贷小组，派一个人专门负责签合同，剩下两个在行里做合同。每天，我们面对的是一份份合同，有时做的人都麻木了。不过还好，在最后这几天里，手头上的工作基本都完成了，行长对我们的表现都还比较满意，还额外给我们每人发了点小奖励。
虽然现在实习结束了，但总有许多的不舍，不舍得离开那些亲密无间的战友，不舍得对我们悉心教导的领导，谢谢你们这么多天以来的关系和帮助，让我成长得如此迅速，并且也学到很多课堂之外的东西。与人的沟通交流以及做人做事的态度，是决定一个人成功的关键，当然我将会永远铭记浦发的理念“笃守诚信、创造卓越”，踏踏实实做事，认认真真做人！
xx月xx日，我们一大队人穿着正装，从学校出发，坐着校车，前往浦发银行广州分行。一路上心情都挺忐忑的，当时报名去实习，也是出于好奇，想体会一下传说中的实习，同时充实一下自己的暑假生活。而自己什么都不会就将要到银行实习，很多都是大三的师兄师姐们，但自己还是大二的，总担心自己什么都不会。到达分行以后，就进行了一天的培训，对浦发的pos机、代发业务、理财产品、电子渠道业务等等有了初步的了解。
xx月xx日，我们小组到达了海珠支行报到，也开始了我们的实习生涯。在这里，我们认识了我们可敬可亲的副行长、戴经理、晓怡姐、嘉嘉哥、家盛哥，学到了在学校所学习不到的东西，度过了我们愉快的为期一个月的实习生涯。
现在将我的心得归纳为以下几个方面：
一、学会适应，学会成长
一直以来，我们都生活在学校这个象牙塔中，大家都是同学，大家都很熟，并不会有人给脸色你看，相处得十分融洽，但是在社会中并不是如此。
我们在去跑市场或者电话营销的时候，遇到不少很伤人的情况，到外面以后，人家总会给脸色你看，让人觉得难受，觉得难堪。这让我们很受打击，毕竟在学校在家的时候总会有人疼着你，让着你，什么时候受过这种罪呢。不过这就是社会，这是我们所必须要面对的，这如嘉嘉哥所说的，在社会上，脸皮薄是混不到饭吃的，所以脸皮要厚起来，适应这样的社会，这是我们由大学到社会所必须经历的转变。
二、找准方法，事半功倍
营销并不是简单的事情，而是一门学问。一开始，经理们先跟我们介绍了浦发的几种pos机，它们的适用范围、费率、区别，然后便找了几个批发市场让我们去跑，让我们去推销相应的刷卡机。这让我们明白了，在去推销之前，要先分析好市场，做好市场调查，对不同的市场推销不同的机，这样才会事半功倍。
在我们跑市场的过程中，发现了很多店铺都是员工在，而并非老板，在这种情况下，我们浪费太多的口舌都是没用的。而是需要留下宣传资料给老板，同时把老板的名片带回去，回头在打电话过去营销。对待不同的情况需要不同的方法，要学会灵活变通，找准方法，才能一击即中。
三、团结就是力量
作为一个团队，团队意识很重要，这在我们的经理们身上很好地体现出来。有几个经理负责pos机这一块的，但是他们是把对方看成队友，而不是敌人。他们不单单为了自己的业绩而工作，而是共同研究，分享自己的方法与经验教训，经常总结，从而摸索出方法来。
在他们的英明领导下，我们营销小组经常总结与分享，团结起来，相互帮助，相互扶持。多难的工作，只要齐心协力，团结起来，一切总会解决的。在这个过程中，我们一起学习，一起战斗，一起成长，我们的感情也越来越深厚。
四、心态决定一切
在工作的时候，接触了不少客户，吃了不少苦，碰了不少壁。但是渐渐明白了这世界上什么人都有，别人是怎样你改变不了，但是你能改变你自己的心态。所以我学会了抱着“不被不好的情绪影响”的想法，始终保持愉悦的心态，保持微笑，笑对一切。
很多时候，期望越大失望越大。营销的时候总希望客户肯装刷卡机，但是结果总会让人失望。但是如果我们本没有抱有多大的期望，当有客户装的时候我们自然会觉得开心得多，所以说很多时候只要心态变了，很多事情也会发生变化。
我们也渐渐地懂得了我们和客户是平等的，我们应该向客户提供服务，但是这并不意味着我们要低声下气地去乞求他们答应。反正不要的没关系，我们一厢情愿也没办法，而需要的就好，大家心甘情愿，我们互取所需，这才是我们的目标顾客。
这次实习，让我学到了很多很多，从做事到做人，让我提前适应了社会，这些都是书本上所学不到，但又是极其重要的。感谢这次的实习，这是一个由学校过渡到社会的必经阶段，感谢伴我一路走过的经理与伙伴，让我受益匪浅，而且拥有了美好难忘的回忆。