中外合资经营企业工业类合同（通用29篇）
第一章合营企业的组成
第二章饭店的规模及造价标准
第三章出资总额，出资比例及资本转让
第四章合营期限
第六章建造期间合同各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、配件及材料的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。
第一章合营企业的组成
1.1合营双方
_________(以下简称甲方)
注册登记地：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
职 务：_________
国 籍：_________
_________(以下简称乙方)
注册登记地：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
职 务：_________
国 籍：_________
(如合营者为多方，可按丙，_________方称)
1.2合营企业的名称和法定地址
合营企业的名称：_________
外文名称：_________
法定地址：_________
1.3合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。
第二章饭店的规模及造价标准
2.1饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。
设：旅馆(其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。
2.2饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。
2.3饭店造价标准
普通客房每平方米平均造价_________元;
中档高级客房每平方米平均造价_________元;
豪华客房每平方米平均造价_________元;
其它设施每平方米造价_________元。(注：可根据具体情况制定)
第三章出资总额、出资比例及资本转让
3.1合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)
其中甲方出资_________元，占注册资本_________%;
乙方出资_________元，占注册资本_________%。
3.2合营各方将以下列方式作为出资
甲方：现金_________元;
土地使用费_________元;
设备_________元;
其它_________元;
共_________元。
乙方：现金_________元;
机械设备_________元;
其它_________元;
共_________元。
3.3投资范围
饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。
装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。
开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。
筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。
福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。
不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。
流动资金用于开业周转金。
3.4合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：_________
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。
3.5注册资本的变动
3.5.1注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。
3.5.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。
4.2合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。
第五章合营期限
5.1合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。
5.2经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。
5.3在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章建设期间合营各方的责任
6.1合营各方各负其责，完成以下各项事宜
甲方责任：
(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。
(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。
(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。
(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。
(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。
(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。
(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。
(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任：
(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。
(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。
(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。
(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。
(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。
(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章董事会
7.1合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。
7.2董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。
7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。
第八章经营管理机构
8.1合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。
8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。
合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。
8.3正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9.1合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9.2合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)。
9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章劳动管理
10.1合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。
10.2甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。
第十一章设备、配件的采购
11.1合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。
选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。
第十二章纳 税
12.1合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12.2合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章保 险
13.1合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。
第十四章违约责任
14.1合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。(根据具体情况订)
14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。
上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。
第十五章不可抗力
15.1合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：
15.1.1不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。
15.1.2受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。
15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15.2在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。
第十六章争议的解决
16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。
16.2仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。
第十七章适用法律
17.1中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。
17.2本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章合同的变更与解除
18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。
18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：
18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营;
18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;
18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;
18.2.5合同规定的解除合同条件已经出现。
18.3有下列情况之一的，合同即告解除：
18.3.2法院判决解除的合同。
18.3.3双方商定同意解除合同。
18.4合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19.2本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。
19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。
19.4本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
法定代表或授权代表(签字)：_________法定代表或授权代表(签字)：_________
甲方见证人(签字)：_________乙方见证人(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
设立中外合资经营企业合同（金融2）
目录1）总则2）经营目的和业务范围3）出资4）合资各方的责任和义务5）董事及董事会6）经营管理机构7）劳动管理8）税务、财务、会计、审计9）利润分配10）合资期限、解散及清算11）违约责任和争议的解决12）合同的文字、生效及其他合资经营合同、（以下简称甲方）和、（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章总则
第一条本合同双方如下：甲方：（以下简称甲1方）法定地址：法定代表：215;（以下简称甲2方）法定地址：法定代表：215;乙方：（以下简称乙1方）法定地址：法定代表：215;（以下简称乙2方）法定地址：法定代表：（以下简称乙3方）法定地址：法定代表：215;
第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条合资企业的名称为，英文名称为（以下称“合资公司”）。法定地址：
第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章经营目的和业务范围
第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条合资公司的业务范围如下：1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章出资
第九条1.合资公司的投资总额和注册资本均为元。甲、乙双方的出资比例各为215;％，出资金额各为元。2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：甲1方：215;％元，其中元以与其等值的人民币支付。甲2方：215;％元，其中元以与其等值的人民币支付。乙1方：215;％元乙2方：215;％元乙3方：215;％元3.在合资公司领到营业执照后个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国帐户。4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为
第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条1.合资公司注册资本的.增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向
第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。
第四章合资各方的责任和义务
第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：1.甲方的责任（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。（2）协助租借办公用房和购买办公用品。（3）介绍和推荐租赁用户和项目。（4）提供国内金融和租赁市场信息。（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（8）协助筹措外汇及人民币资金。2.乙方的责任（1）利用在及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。（5）协助对国外用户进行资信调查。（6）在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训。（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章董事及董事会
第十二条董事的派出1.合资公司的董事共215;名，其中甲方派出215;名，乙方派出215;123下一页《设立中外合资经营企业合同（金融2）》出自：B名。2.董事的任期为215;年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条董事的职责1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。
第十四条董事长、副董事长1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条董事会的召集1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。2.董事会原则上________年一次。一般在合资公司的营业年度终止后215;个月内，在合资公司总部所在地召开。3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。
第十六条董事会的职责1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。2.董事会职责如下：（1）修改合资公司章程。（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。（13）审查、批准董事提出的议案。（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。（15）决定其他重要事项。3.关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章经营管理机构
第十七条总经理、副总经理1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为215;年，可以连任。
第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。
第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条经营委员会1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。
第十九条经营委员会的职责为1.拟定上报董事会会议讨论的议案。2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。3.批准超过总经理权限的资金筹措。4.国内业务代理机构的设立和撤销。5.执行董事会会议决定事项。6.合资公司规则、制度的具体制定。7.任免部门经理以下的管理人员。8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。9.决定职工的培训计划。10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。
第七章劳动管理
第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。
第八章税务、财务、会计、审计
第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。
第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。上一页123下一页《设立中外合资经营企业合同（金融2）(第2页)》出自：B
第二十五条合资公司以215;币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。
第二十六条合资公司的会计年度，每年从____月____日起到____月三十____日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。
第二十七条合资公司在中国开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。
第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。
第九章利润分配
第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。
第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。
第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
第十章合资期限、解散及清算
第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起年。如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满215;年之前，向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：1.合资公司合资期限届满。2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3.不能转让或处理的资产剩余时，215;方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。
第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章违约责任和争议的解决
第四十二条1.任何一方未按本合同
第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从
第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额215;％的罚金外，其他合资方有权按本合同
第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。
第四十三条b;1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由国仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。4.仲裁时使用语言为英语。
第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章合同的文字、生效及其他
第四十五条本合同用中文和215;文书写成，两种文本具有同等效力。
第四十六条1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。
第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同
第一条所记载的各方的法定地址为准。
第四十八条本合同于年215;月215;日，由合资各方的授权代表，在中国签字。中方签名：外方签名：上一页123《设立中外合资经营企业合同（金融2）(第3页)》出自：B
目录
(序言)
第一章合营企业的组成
第二章饭店的规模及造价标准
第三章出资总额，出资比例及资本转让
第四章利润分配及亏损负担
第五章合营期限
第六章建造期间合同各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、配件及材料的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中国技术进口总公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。
第一章合营企业的组成
11合营各方为：
中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国地注册登记，其法定地址在中国省市街号;法定代表：姓名职务国籍 。
国公司(以下简称乙方)在国地登记注册，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍。(如合营者为多方，可按丙，丁…… 方称)
12合营企业的名称和法定地址：
合营企业的名称
外文名称
13合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。
第二章饭店的规模及造价标准
21饭店的占地面积为 平方米。
饭店的建筑面积为 平方米。
设：旅馆(其中豪华客房 套;中档高级客房套;普通客房套);各类餐厅，商场, 医疗室，健身房，舞厅，停车场, 游泳池及娱乐场所各种服务设施。
22饭店还包括以下设施和装置：
中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。
23饭店造价标准：
普通客房每平方米平均造价元;中档高级客房每平方米平均造价元;豪华客房每平方米平均造价元。其它设施每平方米造价元。(注：可根据具体情况制定)。
第三章出资总额，出资比例及资本转让
31合营企业的注册资本为元人民币(或合营各方商定的货币)。
其中甲方出资 元，占注册资本%。
乙方出资 元，占注册资本%。
32合营各方将以下列方式作为出资：
甲方：现金元;土地使用费元;设备元;其它元;共元。
乙方：现金元;机械设备元;其它元;共元。
33投资范围：
饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。
装修，设备家俱等投资;包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。
开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。
筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。
福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。
不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。
流动资金用于开业周转金。
34合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：……
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按143条办理。
351注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。
352合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。
第四章利润分配和亏损负担
41合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。
42合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。
第五章合营期限
51合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为年。合营期限届满，合营合同自行终止。
52经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以年为限。
53在合营期限届满时，甲方将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章 建设期间合营各方的责任
61合营各方各负其责，完成以下各项事宜：
甲方责任：
(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。
(2)负责饭店界区以外的三通(通电，通水，通路)及市政配套工程。
(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。
(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。
(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。
(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。
(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。
(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任：
(1)按34的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。
(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。
(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。
(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。
(5)办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。
(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。
(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章董事会
71合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由方委派。
72董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。
73董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。
第八章经营管理机构
81合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由方推荐。副总经理名，由甲方推荐名。乙方推荐名。正副总经理任期为年。
82总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。
合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。
83正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
91合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
92合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)
93合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章劳动管理
101合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。
102甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。
第十一章设备，配件的采购
111合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。
选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。
第十二章纳税
121合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
122合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章保险
131合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。
第十四章违约责任
141合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
142合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……(根据具体情况订)
143合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。
上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。
第十五章不可抗力
151合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：
1511不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。
1512受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。
1513受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。
152在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。
第十六章争议的解决
161合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。
162仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。
第十七章适用法律
171中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。
172本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章合同的变更与解除
181经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。
182有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：
1821企业发生严重亏损，无力继续经营;
1822另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;
1823另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
1824发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;
1825合同规定的解除合同条件已经出现;
183有下列情况之一的，合同即告解除：
1831法院判决解除合同;
1832法院判决解除的合同。
1833双方商定同意解除合同。
184合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章合同生效及其它
191按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
192本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。
193本合同于年月日由甲乙双方的授权代表在
地签字。
194本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力。
中国技术进口总公司代表国 公司代表
(签字)(签字)
甲方见证人 乙方见证人
甲方（用人单位）：_________乙方（姓名）：________
法定代表人：_________性别：_________
地址：___________文化程度/技能：___________
联系电话：___________身份证号码：___________
住址：___________
联系电话：___________
一、合同的类型和期限
第一条本合同期限采用下列方式（选择一项）
A、有固定期限合同。期限___个月，自___年___月___日至___年___月___日。本合同期满后，双方同意继续履行的，本合同从期满之日起自动向后顺延30天。30天到期后双方仍未就新的合同达成合意的，本合同终止履行。
B、无固定期限合同。自___年___月___日起。
C、以完成一定工作为期限的合同。具体为：___.若乙方实际开始工作时间与合同约定起始时间不一致的，以实际开始工作时间为本合同实际起始时间；同时，到期终止时间自动向后或向前延展。
二、试用期
第二条双方同意按以下第种方式确定试用期（试用期包含在劳动合同期限内）：
1、无试用期
2、试用期从年月日起至年月日止。（劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限在一年以上不满三年的，试用期不得超过两个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。）第三条录用条件为：
A.文化知识：。B.身体状况：。C.劳动技能：。D.工作能力：。E.团队精神：。F.其他：。
第四条乙方在试用期内解除劳动合同，应提前三日通知甲方。
三、工作内容和工作地点
第五条乙方同意根据甲方工作需要，担任岗位（工种）的工作。乙方工作应达到甲方所要求的工作标准。有下列情况之一的，乙方须同意甲方对乙方工作工作岗位的调整：
1、甲方根据经营需要的；
2、乙方不能胜任工作的；
3、乙方因休长假被别人取代工作岗位的；
4、其他原因确实需要调整工作岗位的。
第六条乙方的工作地点：，以下情况，甲方有权变更乙方的地点：
1、甲方经营场所变更的；
2、由于甲方的经营需要须变更乙方工作地点的；
3、以上情况若乙方拒绝变更工作地点的，甲方可视其单方面解除劳动合同。
四、工作时间和休息休假
第七条甲方安排乙方实行第项工作制度。
1、标准工作制：甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，每周不超过四十小时。甲方保证乙方每周至少休息一日。甲方由于工作需要，经与工会和乙方协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时。因特殊需要延长工作时间的，在保障乙方身体健康的条件下，延长工作时间每日不得超过三小时，每月不得超过三十六小时。
2、综合计算工时工作制。
3、不定时工作制。
第八条乙方在合同期内享受法定节假日、公休日、年休假以及婚丧、生育等有薪假期的待遇。
五、劳动报酬
第九条按照按劳分配的原则，甲方的工资结构为基本工资+奖金+补贴，乙方的基本工资为元，其试用期的基本工资为元（试用期工资不得低于甲方相同岗位最低档工资或者本合同约定工资的百分之八十，并不得低于甲方所在地的最低工资标准），奖金和补贴根据甲方效益和乙方工作绩效而定。合同期内，甲方每月日前以货币形式支付乙方上月工资。若甲方未按时支付或乙方认为甲方未按时支付的，则视为甲方以书面形式告知乙方拒付工资日期。
第十条甲方安排乙方加班加点工作，应按国家规定的标准安排补休或者支付加班加点工资。加班加点工资发放时间为。
六、保险福利待遇
第十一条合同期内，甲、乙双方应按国家和地方有关规定，参加社会保险，按时足额缴纳和代扣代缴乙方的社会保险费。乙方须在入职时向甲方交齐相关办理社会保险的资料。
第十二条乙方患病或非因工负伤，其病假工资、疾病救济费和医疗待遇按照国家和地方有关规定及甲方实施办法执行。
第十三条甲方可以根据本单位的具体情况，依法制定内部职工福利待遇实施细则。乙方有权以此享受甲方规定的福利待遇。
七、劳动保护、劳动条件、职业培训和劳动纪律
第十四条甲方必须建立健全劳动安全卫生制定和操作规程、工作规范，并对乙方进行安全卫生教育，杜绝违章操作和违章指挥。
第十五条甲方为乙方提供必要的劳动条件以及安全卫生的工作环境。甲方对可能产生职业病危害的岗位，应当向乙方履行告知义务，并做好劳动过程中职业病危害的预防工作。
第十六条实行对女工和未成年工的特殊保护和女职工在孕期、产期、哺乳期间，甲方按国家规定为其提供劳动保护。
第十七条甲方应根据需要对乙方进行必要的职业培训或为乙方接受职业培训提供必要的条件。
第十八条甲方应当依法制定和健全内部规章制度和劳动纪律，依法对乙方进行规范和管理。 第十九条乙方应严格遵守甲方乙方制定的各项规章制度，服从甲方的管理。
八、劳动合同的变更、解除、终止及续订
第二十条有下列情形之一的，甲乙双方应变更劳动合同并及时办理变更合同手续：
1、甲乙双方协商一致的；
2、订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的；3、订立本合同所依据的法律、法规、规章发生变化的。
第二十一条有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但是应当提前三十日以书面形式通知乙方或者额外支付乙方一个月工资：
1、乙方患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由甲方另行安排的工作的；
2、乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位仍不能胜任工作的，如在绩效考核中，考核不合格后经培训仍被考核为不合格的等等；
3、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经当事人协商不能就变更本合同达成协议的。
第二十二条乙方有下列情形之一的，甲方可以随时解除本合同，且不负经济补偿责任：
1、在试用期间被证明不符合录用条件的；
2、严重违反甲方规章制度的，按规章制度规定可以解除劳动合同的；
3、严重失职，营私舞弊，对甲方利益造成一千元（含）以上重大损害的；
4、被依法追究刑事责任的；
5、同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；
6、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立
或者变更劳动合同的；如因乙方未能在30天内提供其被录用的相关资料，致使甲方无法办理录用及社会保险缴纳手续的；乙方被查实在应聘时向甲方或用工单位提供的其个人资料是虚假的，包括但不限于：工作经历、离职证明、身份证明、户籍证明、学历证明、体检证明等是虚假或伪造的；应聘前患有精神病、传染性疾病及其它严重影响工作的疾病而在应聘时未声明的；应聘前曾受到其它单位记过、留厂察看、开除或除名等严重处分，或者有吸毒等劣迹而在应聘时未声明的；应聘前曾被劳动教养、拘役或者依法追究刑事责任而在应聘时未声明的等等；
7、法律、法规规定的其他情形。
第二十三条乙方有下列情形之一的，甲方不得依据第二十一条约定解除本合同：
1、在甲方患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
2、患病或者非因公负伤，在规定的医疗期内的；
3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的；
4、乙方从事接触职业病危害作业未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病在诊断或医学观察期间的；
5、在甲方连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；
6、法律、行政法规规定的其他情形。
第二十四条下列情形之一的，乙方可以解除本协议：
1、未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；
技术类合同参考格式（样本一）
目录
1）总则
2）合营各方及合资经营公司
3）投资总额与注册资本
4）合营公司的经营范围及规模
5）合营公司经营场所
6）合营双方的责任
7）技术转让与保密
8）技术成果、专有技术及专利管理
9）合营公司的采购与销售
10）董事会
11）经营管理机构
12）劳动管理
13）财务和利润分配
14）保险
15）特别约定
16）争议的解决
17）合同文字
18）合同的生效及其他
第一章总则
（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称简称），以下简称合营公司。
双方于×年×月×日在中国签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：
法定地址：
法定代表：职务：
国籍：
法定地址：
法定代表：职务：国籍：
乙方：
法定地址：
法定代表：
职务：
国籍：
第二条合资经营公司的名称为。英文名称为。
合营公司的法定地址为：。
第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条合营公司的投资总额为美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：
占注册资的％
占注册资的％
出资方式：
折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方：
，占注册资本的％
出资方式：
现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章合营公司的经营范围及规模
第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：
（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
（2）改进计算机硬件和软件的技术性能
（3）计算机硬件和软件的维修、保修
（4）计算机及处部设备的翻新、改装
（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定
（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
（7）计算机系统的现场规划
（8）供应计算机备件、备机
（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
（10）国际市场计算机价格的咨询服务
（11）代理××公司在中国和××地区的销售服务
（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
（13）开发计算机系统软件和应用软件
第十六条合营公司的发展：
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第国阶段：为中国境外××地区提供服务
第五章合营公司经营场所
第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。
6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条乙方的责任：
1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。
9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章技术转让与保密
第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Know－how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章合营公司的采购与销售
第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章董事会
第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。
第三十条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期×年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元
第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章经营管理机构
第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章劳动管理
第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章财务和利润分配
第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条合营公司采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，×方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头×年免缴所得税，并且在此后×年减免所得税×％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章保险
第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章特别约定
第五十条如果由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。
第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。
第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章争议的解决
第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用×语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章合同文字
第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四条一旦本合同结束，字头和字词不经×方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字。
目录
前言
1)合营双方
2)成立合资经营公司
3)生产经营目的、范围和规模
4)投资总额与注册资本
5)合营各方的责任
6)技术转让
7)产品销售
8)董事会
9)管理机构
10)原材料及设备的采购
11)公司的筹建
12)劳动管理
13)税务、财务、审计
14)合营期限
15)解散与清算
16)保险
17)合同的修改、变更与解除
18)违约责任
19)不可抗力
20)适用法律
21)争议的解决
22)合同文本和文字
23)合同生效及其他
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
前言_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____共同投资举办生产及销售_____钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条合营双方
本合同的当事人为：_____(以下简称甲方)
法定地址：_____
电报：_____邮政信箱：_____
法定代表：
姓名：_____职务：_____国籍：_____
_____(以下简称乙方)
法定地址：_____
电传：_____邮电信箱：_____
法定代表：
姓名：_____职务：_____国籍：_____
第二条成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_____钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。
2.1合营公司的中文名称为：_____
英文名称为：_____
2.2合营公司的法定地址：_____
2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条生产经营目的、范围和规模
3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用_____先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_____钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动;
(1)对销售的产品提供必要的技术服务;
(2)研究与发展_____钻头新产品，以便更好地为用户服务。
3.3生产规模：合营公司投产后第_____年，全面生产时，应具有生产_____只各种规模型号_____钻头的生产能力。
第四条投资总额与注册资本
4.1合营公司的投资总额与注册资本均为_____美元，甲乙双方各投资_____美元，均为总注册资本的_____%。
4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_____%，其余_____%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_____分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条合营各方的责任
5.1甲方有责任完成下述各项事宜：
5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。
5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5.1.14办理合营公司委托的其他事项。
5.2乙方有责任完成下述各项事项：
5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。
5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。
第六条技术转让
6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6.2乙方对转让技术提供如下保证：
6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。
6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_____产品。
第七条产品销售
7.1乙方负责包销合营公司年产量_____产品，但最多为_____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条董事会
8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8.2董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
8.3.1合营公司章程的修改;
8.3.2合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;
8.3.3合营公司注册资本的增加;
8.3.4合营公司与其他经济组织的合并;
8.3.5合营任一方出资额的转让;
8.3.6总经理及副总经理的任免;
8.3.7聘请在中国注册的审计师;
8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜;
8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;
其他事宜可由多数通过作出决议。
8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。
董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;
8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;
8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;
8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;
8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;
8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。
第九条管理机构
9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_____方推荐，首届副总经理由_____方推荐，经董事会任命，任期_____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。
9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条原材料及设备的采购
10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条公司的筹建
11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。
11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。
11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。
11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
11.2.5负责技术资料的整理、转译。
11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条劳动管理
12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条税务、财务、审计
13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条合营期限
合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_____年。
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条解散与清算
15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
清算委员会委员甲乙方各占_____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。
15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条保险
合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条合同的修改、变更与解除
17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条违约责任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条争议的解决
21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条合同生效及其他
23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一
技术转让协议
目录1)总则
2)技术转让内容
3)定义
4)价格
5)支付和支付条件
6)技术资料的交付
7)技术资料的转译
8)发展技术的提供
9)验收
10)保证及违约索赔
11)制造和销售
12)商标
13)保密
14)不可抗力
15)税收
16)适用法律
17)仲裁
18)生效
19)文字
20)合同附件
21)签字
序言根据_____钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造_____钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_____钻头(以下简称合同产品)的设计、制造、检测、_____及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。
第一条总则
1.1协议名称：“_____钻头技术转让协议。”
1.2协议的双方：
供方：_____
法定地址：_____
电传：_____邮政信箱：_____
法定代表：
姓名：_____职务：_____国籍：_____
受方：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓名：_____职务：_____国籍：_____
第二条技术转让内容
乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_____钻头品种的：
2.1设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。
2.2制造技术，详细内容及资料清单见附录二。
2.3_____及胎体材料的回收技术，内容见附录三。
2.4生产管理技术，内容见附录四。
2.5在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。
2.6乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。
2.7为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。
2.8提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。
第三条定义
本协议的有关名称的定义如下：
3.1“合同产品”--指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。
3.2“图样”--指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。
3.3“标准”--指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：
1)iso标准
2)api标准
3)乙方自定的内部标准
3.4“入门费”--指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。
3.5“提成费”--由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。
3.6净销售额=产品销售额-运输费-保险费-包装费-工商税-各种手续费(包括佣金)
第四条价格
合营公司以入门费和提成费两种方式支付：
4.1入门费为_____美元，这是固定价，内容包括：
1)技术资料的整理、复制、发运费用;
2)乙方在国内外培训合营公司人员的费用;
3)乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。
4.2技术提成费提成期为_____年，从合营公司_____年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。
提成率：从正式生产的第一年至第五年为_____%，从开始生产的第六年第十年为_____%。
4.3本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_____只钻头为依据的，超过_____只的部分，按_____%的提成率支付提成费。
4.4提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。
第五条支付和支付条件
5.1合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成_____币，以_____币支付，由_____电汇到：
_____国：_____银行银行乙方帐号：_____项下。
乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_____币支付，由_____银行通过中国银行汇合营公司帐户。
5.2本协议第四条规定的入门费_____美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。
5.2.1合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。
a.商业发票一式六份;
b.银行保证函一份;
c.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件;
d.即期汇票一份。
5.2.2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。
a.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份;
b.装箱单一式四份;
c.空运单一式四份;
d.商业发票一式六份;
e.即期汇票一份。
5.2.3合营公司通过中国银行_____分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在_____天内支付给乙方入门费剩余的_____%，计_____元。
a.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份;
b.商业发票一式六份;
c.即期汇票一份。
5.3合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术文件交付通知后的_____天内，通过中国银行_____分行开立以乙方为受益人的金额为_____美元的不可撤销的信用证。
5.4提成费：
提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_____天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于_____天内支付给乙方技术提成费。
5.5在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。
第六条技术资料的交付
6.1乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。
6.2乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。
6.3乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。
6.4全部资料采用空运，在乙方驻_____办事处进行交接。每批技术资料在乙方_____办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。
6.5在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。
6.6每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：
a.空运单正本一份，副本二份;
b.发运技术文件的装箱清单一式三份。
6.7乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。
在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容。
合同号;
唛头;
目的地;
收货人;
毛重;
箱号;
每件包装箱内附有详细装箱清单二份。
6.8乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公分制尺寸标注，使用标准可为(1)iso标准;(2)api标准;(3)乙方的厂标，并应提供一套各类标准手续。
6.9乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。
第七条技术资料的转译
乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方合营公司的技术人员共同协商制定。
第八条发展技术的提供
8.1在合营公司整个合营期间，乙方保持将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但_____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。
8.2由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给_____公司或其合资企业。
第九条验收
9.1合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。
9.2合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。
第十条保证及违约索赔
10.1乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供合营公司。
10.2乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。
10.3乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。
10.4乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。
10.5乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_____同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
10.6乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。
10.7合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：
10.7.1由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。
10.7.2由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。
10.8由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_____%，但累计最多不超过_____%。
10.9乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。
10.10在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。
第十一条制造和销售
11.1合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。
11.2由乙方负责返销_____%的合营公司合同产品(最多达到_____只/年)。销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场(详见“销售协议”)。
第十二条商标
合同产品使用商标详见“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”第七条7.4款。
第十三条保密
合营公司对乙方提供的转让技术(包括专有技术、技术决窍)中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。
第十四条不可抗力
一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明。双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。
第十五条税收
乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。
第十六条适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十七条仲裁
17.1凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。
17.2协商不能解决的争议，可提交_____仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁。
17.3仲裁是终局的，对双方均有约束力。
17.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。
17.5仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。
第十八条生效
本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。
第十九条文字
本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。
第二十条合同附件
本协议的附件，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：
附录一合同产品的设计技术
附录二合同产品的制造技术
附录三_____及胎体材料的回收技术
附录四生产管理
附录五人员培训
附录六技术服务
附录七车间整体设计
附录八技术验收
第二十一条签字
本协议由双方的授权代表于___年___月___日在中国_____正式签署。
_____甲方代表：乙方代表_____：
附录一
合同产品的设计技术
1.合同产品包括乙方全部_____钻头，产品，品种规格见附表一，年底_____只_____钻头，产品品种设计见附表二。
合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有_____钻头新品种。
2.产品的设计技术部分包括：
2.1附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。
2.2_____钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。
2.3在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。
附录二
合同产品的制造技术(1)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_____钻头制造流程卡见附表三。
(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。
(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。
(4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方(上述资料包括石墨模具及陶瓷模具)。
(5)产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。
附录三
_____材料的回收技术
(1)_____回收及胎体材料回收的全部工艺(包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备)，工艺流程图见附表四及附表五。
(2)_____及胎体材料回收部分自制设备图样。
附录四
生产管理
1.生产中合同产品的质量保证：
1.1全部合同产品的质量标准及检验规范。
1.2原材料及半成品的验收标准及检验规范。
1.3产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。
1.4用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。
2.定额部分
2.1生产中各工序的工时定额。
2.2产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。
2.3生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序(包括计算机软件)。
附录五
人员培训
1.人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。
1.1由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训(_____次，共_____人日)。
1.2由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按_____个人月安排。
1.3在本协议有效期内，合营公司定派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年_____人月，由合营公司及乙方根据当地情况确定。
合营公司根据_____钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、附表七。
2.培训方法和要求
2.1合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。
2.2培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。
2.3乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术决窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。
3.培训费用
3.1乙方派遣到合营公司进行_____次共_____人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。
3.2合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。
3.3本协议所列各项培训项目的费用，除3.2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。
附录六
技术服务乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。
乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。
在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述项目的抽样试验。
附录七
车间设计
1.建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。
2.在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。
附录八
技术验收
1.合同产品按规定标准进行出厂前的检验。
2.车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。
3.在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。
4.在半年内，经实验仍达不到标准的，按10.7.2条规定处理。
附件二
产品销售协议
目录
1)销售方式和区域
2)产品销售价格
3)出口包销产品的结算
4)原材料及半成品购买
5)附则根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。
第一条销售方式和区域
1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_____%，但最多每年_____只，销售到国际市场。
合营公司负责销售其余的_____%，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。
1.2凡属由乙方返销的_____钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。
乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_____只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_____天内将钻头发出，运往_____国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_____只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。
1.3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担;合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。
1.4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。
1.5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。
1.6合营公司在正式投产_____年后，将采用中国国内制造的_____片及_____切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。
第二条产品销售价格
2.1合营公司外销的_____钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_____洲的销售出厂价格减_____%，所减的_____%包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。
合营公司内销价格=产品销售成本+销售费用+管理费用+税收+_____%左右的税后利润。
2.2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。
第三条出口包销产品的结算
3.1合营公司外销的_____钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：
1)当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_____分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。
2)发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。
第四条原材料及半成品购买
合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。
第五条附则
5.1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。
5.2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。附件三
会计程序
目录
1)总则
2)投入资本的核算
3)物资管理
4)固定资产核算
5)无形资产和其他资产的核算
6)成本和费用的核算
7)销售和利润核算
8)会计科目和会计报表
9)会计凭证和会计帐簿
10)审计
11)解散与清算根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。
第一条总则
1.1本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。
1.2合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划;负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。
1.3合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。
1.4合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。
1.5合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐;凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。
1.6合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。
1.7合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。
1.8公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益(简称汇兑损益)处理，列入当期损益。
1.9合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。
第二条投入资本的核算
2.1合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。
2.2以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。
2.3以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。
2.4合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。
第三条物资管理
3.1合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。
3.2合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税(或增值税)。
自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。
委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。
3.3合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。
3.4合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。
第四条固定资产核算
4.1合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_____元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_____以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_____以下，仍作为固定资产核算。
4.2合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。
4.3合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。
4.4合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。
4.5合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。
4.6合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。
第五条无形资产及其他资产的核算
5.1合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。
5.2合营公司在筹办期间所发生的费用(不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出)，按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_____。
第六条成本和费用的核算
6.1合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。
6.2一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：
6.2.1合营公司的生产成本包括：
(1)直接材料的支出;
(2)专用工具的支出;
(3)燃料及动力的支出;
(4)直接工资的支出;
(5)外部加工费;
(6)制造费用。
6.2.2制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。
6.2.3合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。
(1)合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。
(2)合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费(人员工资、差旅费、办公费等)、工会经费、利息支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)、董事会费、顾问费、实际应酬费(此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_____%，且不包括和与生产经营业务无关的交际费)、税金(产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金)、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。
6.3合营公司成本核算，采用品种法计算。
6.4合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。
第七条销售和利润的核算
7.1合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。
7.2合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。
7.3产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。
7.4合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。
7.5合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。
营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。
7.6合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。
7.6.1按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。
7.6.2公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。
7.7储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。
7.8合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。
7.9合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。
第八条会计科目和会计报表
8.1合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。
合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。
8.2合营公司的会计报表包括：
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)财务状况变动表;
(4)有关附表。
8.3合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：
(1)企业的生产经营情况;
(2)利润的实现和分配情况;
(3)资金的增减变动和周转情况;
(4)外汇的收支和平衡情况;
(5)工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况;
(6)各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况;
(7)其他需要说明的问题。
8.4合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。
第九条会计凭证和会计帐簿
9.1合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确;必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。
9.2合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。
第十条审计
10.1合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。
10.2合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。
第十一条解散与清算
11.1合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。
11.2合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。
11.3合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。
11.4合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。
11.5合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。
11.6合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。
目
录
1）总则
2）注册资本
3）批准及注册
4）资本转让
5）董事会
6）总经理、副总经理
7）场地使用费
8）技术合作
9）采购及销售
10）利润
11）财务会计
12）外汇收支
13）税务
14）职工录用和辞退
15）工资标准和奖励
16）合营期限
17）其他事项
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。
第一章总则
1.本合同的各方为：
、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。
、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”）
中文：
英文：
地址：
3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。
8.甲、乙方出资如下：
甲方：美元，其中：
1.机器设备，价值约美元；
2.厂房，价值约美元；
3.现金，相当于美元的人民币现金。
乙方：美元外汇现金。
第三章批准及注册
9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长
×％
副董事长各×％
董事各
×％
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22.最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38.合营企业的外汇收支必须做到：
（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
（1）乙方分得的利润及技术转让费。
（2）乙方资本转让后所得的资金。
（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
（5）其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。
46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；
（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；
（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103－105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51.合营双方履行下列事项：
×方：
（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
（3）负责招聘职员职工。
（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。
（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
×方：
（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。
（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
（3）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。
（4）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。
（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址：
甲方：
乙方：
58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
合同各方的法定地址即为各方的收件地址。
59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。
合同编号：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
外方：_________________________________________________
国籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
第一条总则
1.1_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_______省_________(以下简称中方);_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________(以下简称外方)。
1.2中方和外方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2.1合营企业的中文全名称：_____________________________________________。
2.2合营企业的英文全名称：_____________________________________________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
(1)要有字号或商号;
(2)要标明所属行业或经营特点;
(3)组织形式;
(4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。
2.3合营企业和注册的地点设在___________________________________________。
第三条合营企业的宗旨和经营范围
3.1合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
3.2合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
3.4设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
4.4合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
4.5合营企业的注册资本为________(大写：______________元)，中方出资_____%计________(大写：______________元)、外方各出资______%计_________(大写：__________________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25%。
4.6合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
4.7外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
4.8外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
4.9中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
4.10外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：
(1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;
(2)能显著节约原材料、燃料、动力的。
4.11外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
4.12全部投资在合营企业成立(获得营业执照签发日)_______年内完成。第一次投资(中外方各投资_________元)在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.13双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称;合营企业成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.14合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。
4.15合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
4.16合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
4.17延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。
第五条董事会及组织机构
5.1合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
(1)董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
(2)董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
(3)董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
(4)董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
(5)董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
(6)董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
5.2需经董事会一致通过的事项包括：
(1)合营企业章程的修改;
(2)合营企业注册资本的增加与转让;
(3)合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
(4)合营企业的合并、分立;
(5)合营企业的发展规则和贷款计划;
(6)合营企业的工作计划，生产经营方案;
(7)合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表;
(8)储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案;
(9)合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
(10)合营企业经营管理的规章制度;
(11)合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
(12)合营企业的人员培训计划;
(13)其他有关双方权益的重大问题。
5.3董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
5.4总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
5.5总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
5.6经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
5.7总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
5.8总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第六条双方的责任和义务
6.1中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
6.2中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
(1)协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(2)根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇;
(3)协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
(5)协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
(6)协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
(7)协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
(8)协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
(9)中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
(1)指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;
(2)为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
(3)经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;
(4)协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
7.1董事会应在合营企业成立之日起__________天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3至少有_________名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条引进技术
8.1引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
8.2合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
8.3在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
8.4合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
8.5技术转让协议必须符合下列规定：
(1)技术使用费应当公平合理;
(2)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
(3)技术转让协议的期限一般不超过10年;
(4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;
(5)订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等;
(6)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;
(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第九条场地使用权及其费用
9.1合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
9.2合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
9.3场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
(1)场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
(2)场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。
(3)从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
(4)在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
(5)合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第十条购买与销售
10.1合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
(1)合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
(2)合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
10.2合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
10.3合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
10.4合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
10.5合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第十一条利润分配及税务
11.1合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
(1)按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料，下同);
(2)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
(3)经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
(4)合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
11.2上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
11.3合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
11.4外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条劳动管理与工会
12.1合营企业有权：
(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
12.2视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
12.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;
12.4合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
12.5合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇;但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。
12.6合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。
12.7合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。
12.8合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必须执行中国政府有关劳动保护的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。
12.9合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
12.10合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
12.11董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
12.12合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条会计与审计
13.1合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
13.2合营企业设审计师(小的企业可以不设)，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
13.3合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
13.4合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
13.5合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
13.6合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
13.7以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
13.8因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
13.9合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
(1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定;
(2)储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产;
(3)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
13.10以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
13.11合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
13.12合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
13.13中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。
第十四条外汇管理
14.1合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
14.2合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
14.3合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
14.4合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
14.5合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
14.6合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条协议的生效和合资期限
15.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
15.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
15.3当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
15.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十六条转让
合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
(1)合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;
(3)合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方;
(4)合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条解散和清算
17.1合营企业在下列情况下解散：
(1)合营期限届满;
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;
(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;
(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;
(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
17.2合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
(1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
(2)清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
(3)清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
(4)清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
17.3合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
17.4合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
17.5合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条保险
18.1在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险合营企业投保。
18.2合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。
第十九条适用的法律
19.1合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
19.2合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条争执的解决和仲裁
20.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
20.2由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。
20.3若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在____________________________________。
20.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第二十一条不可抗力
21.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
21.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条合同文字和语言
22.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
22.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
22.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
22.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
22.5合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
22.6双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十四条其他
24.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
24.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
24.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十五条通知
25.1合营企业双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达
中方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
外方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
25.2本合营企业生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前_________个月以书面通知对方。
中方(盖章)：______________外方(盖章)：______________
法定代表人(签字)：________法定代表人(签字)：________
签订地点：__________________签订地点：__________________
_________年______月_______日_________年______月_______日
附件
一、中外合资经营企业合同，是指中外合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是在协议的基础上，经中外双方反复磋商，最后取得一致意见，以书面形式固定下来，并经过我国政府批准，具有法律约束力的正式文件。
二、对于有损于中方利益的限制性条款，中方应坚决予以抵制，不得列入合同当中
三、此外，合营合同也不得含有约束第三方或约束主权行为的条款。作为合营一方的经济组织，其活动范围不能超越权限，无权代表政府或政府部门对外作出任何承诺，也无权在合同中变更中国法律的规定。合营各方只有在遵守法律规定的前提下，才享有自由订立合同的权利。
四、合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方只以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损和分享利润。
五、合营企业一般允许合营各方在合同中约定合营期限，合营各方也可以不约定合营期限。但如果属于下列行业或情况的，合营各方应当在合营合同中约定合营期限：
1.服务性行业的;
2.从事土地开发及经营房地产的;
3.从事资源勘察开发的;
4.国家规定限制投资项目的等。
5.约定的依据是，基本建设周期和投资回收期的长短、收益率、股本利润率的高低以及国家的税收政策。此外，还应对延长合营期限作出安排。
六、合营企业中，中方由于缺少国际贸易的经验和销售渠道，为了省事和保险，常常选择放弃外销权，要求由外方包销合营企业的出口产品，从而使外方垄断了合营企业的出口权，这严重损害了合营企业及中方的利益。由外方包销产品，一方面，外方常常进行压价包销，企业无形中蒙受损失。另一方面，还导致了外方对合营企业的事实控制。
七、签订合营合同时，中方不能轻易放弃外销权，而应明示外方包销的期限及中方参与外销的安排，同时还应争取在合同中规定有关培训销售人员的条款，以及培训的具体标准和期限等。合营合同的销售条款应根据可行性研究的分析，详细确定产品内外销比例。应考虑如下因素：
1.确定内外销产品的出售价差;
2.了解国内外市场的需求程度;
3.中国政府对合营企业销售的法律、政策及各方的主观愿望。
目录
前言
1）合营双方
2）成立合资经营公司
3）生产经营目的、范围和规模
4）投资总额与注册资本
5）合营各方的责任
6）技术转让
7）产品销售
8）董事会
9）管理机构
10）原材料及设备的采购
11）公司的筹建
12）劳动管理
13）税务、财务、审计
14）合营期限
15）解散与清算
16）保险
17）合同的修改、变更与解除
18）违约责任
19）不可抗力
20）适用法律
21）争议的解决
22）合同文本和文字
23）合同生效及其他
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
前言
_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条合营双方
本合同的当事人为：
_________（以下简称甲方）
法定地址：_________
电报：_________
邮政信箱：_________
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
_________（以下简称乙方）
法定地址：_________
电传：_________
邮电信箱：_________
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
第二条成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。
2.1合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________
2.2合营公司的法定地址：_________
2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条生产经营目的、范围和规模
3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动：
3.2.1对销售的产品提供必要的技术服务；
3.2.2研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。
3.3生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。
第四条投资总额与注册资本
4.1合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。
4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条合营各方的责任
5.1甲方有责任完成下述各项事宜：
5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。
5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5.1.14办理合营公司委托的其他事项。
5.2乙方有责任完成下述各项事项：
5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。
5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。
第六条技术转让
6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6.2乙方对转让技术提供如下保证：
6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。
6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。
第七条产品销售
7.1乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条董事会
8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8.2董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。
8.3.1合营公司章程的修改；
8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；
8.3.3合营公司注册资本的增加；
8.3.4合营公司与其他经济组织的合并；
8.3.5合营任一方出资额的转让；
8.3.6总经理及副总经理的任免；
8.3.7聘请在中国注册的审计师；
8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；
8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；
8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。
8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；
8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；
8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；
8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。
第九条管理机构
9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。
9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条原材料及设备的采购
10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条公司的筹建
11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。
11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。
11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。
11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
11.2.5负责技术资料的整理、转译。
11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条劳动管理
12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条税务、财务、审计
13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
13.7合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
13.8每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条合营期限
14.1合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。
14.2在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条解散与清算
15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
15.2清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。
15.3清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15.4合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15.5整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条保险
合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条合同的修改、变更与解除
17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条违约责任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条争议的解决
21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条合同生效及其他
23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
23.1.1附件一、技术转让协议
23.1.2附件二、产品销售协议
23.1.3附件三、会计程序
23.2上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表或授权代表（签字）：_________法定代表或授权代表（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
附件
附件一技术转让协议（略）
附件二产品销售协议
根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。
第一条销售方式和区域
1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。
合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。
1.2凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。
乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。
1.3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。
1.4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。
1.5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。
1.6合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。
第二条产品销售价格
2.1合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。
合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。
2.2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。
第三条出口包销产品的结算
合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：
（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。
（2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。
第四条原材料及半成品购买
合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。
第五条附则
5.1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。
5.2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。
附件三会计程序
目录
1）总则
2）投入资本的核算
3）物资管理
4）固定资产核算
5）无形资产和其他资产的核算
6）成本和费用的核算
7）销售和利润核算
8）会计科目和会计报表
9）会计凭证和会计帐簿
10）审计
11）解散与清算
根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。
第一条总则
1.1本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。
1.2合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。
1.3合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。
1.4合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。
1.5合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。
1.6合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。
1.7合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。
1.8公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。
1.9合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。
第二条投入资本的核算
2.1合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。
2.2以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。
2.3以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。
2.4合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。
第三条物资管理
3.1合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。
3.2合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。
自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。
委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。
3.3合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。
3.4合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。
第四条固定资产核算
4.1合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。
4.2合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。
4.3合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。
4.4合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。
4.5合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。
4.6合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。
第五条无形资产及其他资产的核算
5.1合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。
5.2合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。
第六条成本和费用的核算
6.1合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。
6.2一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：
6.2.1合营公司的生产成本包括：
（1）直接材料的支出；
（2）专用工具的支出；
（3）燃料及动力的支出；
（4）直接工资的支出；
（5）外部加工费；
（6）制造费用。
6.2.2制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。
6.2.3合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。
（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。
（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。
6.3合营公司成本核算，采用品种法计算。
6.4合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。
第七条销售和利润的核算
7.1合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。
7.2合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。
7.3产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。
7.4合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。
7.5合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。
营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。
7.6合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。
7.6.1按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。
7.6.2公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。
7.7储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。
7.8合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。
7.9合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。
第八条会计科目和会计报表
8.1合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。
合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。
8.2合营公司的会计报表包括：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）财务状况变动表；
（4）有关附表。
8.3合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：
（1）企业的生产经营情况；
（2）利润的实现和分配情况；
（3）资金的增减变动和周转情况；
（4）外汇的收支和平衡情况；
（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；
（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；
（7）其他需要说明的问题。
8.4合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。
第九条会计凭证和会计帐簿
9.1合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。
9.2合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。
第十条审计
10.1合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。
10.2合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。
第十一条解散与清算
11.1合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。
11.2合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。
11.3合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。
11.4合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。
11.5合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。
11.6合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。
第一章总则
_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。
双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
乙方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。
合营公司的法定地址为：________________________________________________。
第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条合营公司的投资总额为_________美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％
乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％
第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务
（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
（2）改进计算机硬件和软件的技术性能
（3）计算机硬件和软件的维修、保修
（4）计算机及处部设备的翻新、改装
（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定
（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
（7）计算机系统的现场规划
（8）供应计算机备件、备机
（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
（10）国际市场计算机价格的咨询服务
（11）代理_________公司在中国和_________地区的销售服务
（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
（13）开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公司的发展
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第四阶段：为中国境外_________地区提供服务
第五章合营公司经营场所
第十七条合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
设立中外合资经营企业合同书
第一章总则
_________有限公司和________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______省_______市，共同投资建立________经营企业，特订立本合同
第二章合营各方
第一条本合同的各方为
企业名称：______________________________有限公司(以下简称甲方)
注册地：________________________________
法定地址：______________________________(需具体写明县、区、路、号)
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
企业名称：______________________________公司(以下简称乙方)
注册地：________________________________
法定地址：______________________________
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
第三章成立合资经营公司
第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司名称为：_____________________________(工商核准的名称)有限公司
外文名称为：_________________________________________
合营公司法定地址：___________________________________
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。
第四章经营目的、范围和规模
第六条合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________________经济的发展作出贡献(可根据实际情况写)。
第七条合营公司的经营范围为：__________________________________________。
第八条合营公司的经营规模为：__________________________________________。
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为_________万美元(也可约定其它币种)。
第十条合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为________万美元，占注册资本的_____%;乙方出资为_______万美元，占注册资本的______%。
第十一条合营公司总投资与注册资本之差额部分(如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确)。
第十二条出资方式：甲方以______出资;乙方以______出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算
第十三条出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。
第十四条合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十五条合营各方应各自负责以下各项事宜
甲方责任：
1.协助合营公司的前期报批和筹建工作;
2.按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金;
3.协助合营公司招聘经营管理和技术人员;
4.协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等;
5.协助合营公司办理进出口报关手续等事宜;
6.协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜;
7.协助合营公司委托办理的其它事宜。
乙方责任
1.协助合营公司的前期报批和筹建工作;
2.按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金;
3.协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员;
4.协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜;
5.协助合营公司委托办理的其它事宜。
第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。
第七章设备购买
第十七条合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。
第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格
第八章产品销售
第十九条合营公司的产品，在中国境内外销售。
第二十条产品可由以下渠道销售
1.由合营公司直接向境内外销售;
2.由合营公司委托乙方(应订立销售合同);
3.由合营公司委托国内的外贸公司销售。
第二十一条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。
第二十二条合营公司产品使用的商标为_________________________________________。
第九章董事会
第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四条合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年(合作公司三年)，经委派方继续委派可以连任。
第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
1.合营公司章程的修改;
2.合营公司的终止、解散或合营公司的延长;
3.合营公司注册资本的调整、转让;
4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并。
第二十六条合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议
1.合营公司经营计划及发展规划;
2.批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例;
3.审定合营公司流动资金的借贷方案;
4.审批总经理提出的年度计划报告;
5.确定合营公司内部组织机构及设立分支机构;
6.决定任免总经理、副总经理等高级职员;
7.确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇;
8.讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。
第二十七条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。
第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二(应包括各股东方的至少一名董事或代表参加)，不足法定人数时，其通过的决议无效。
第三十条董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。
第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。
第十章经营管理机构
第三十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐;副总经理______人，由______方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。
第三十三条总经理在董事会的领导下，履行下列职责
1.组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作;
2.拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人;
3.拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案;
4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案;
5.按季(或年度)向董事会提交工作报告;
6.经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件;
7.对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。
第三十四条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。
第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。
第十一章劳动管理
第三十七条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。
第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。
第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。
第十二章工会组织
第四十条合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十一条合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。
第四十二条合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的_______%提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十三章税务、财务、审计
第四十四条合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。
第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。
第四十六条合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。
第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。
第四十八条合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。
第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十条合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定(也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确)。
第五十一条合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。
第五十二条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。
第五十三条每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十四章合营期限
第五十四条合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第五十五条经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。
第十五章合营期满财产处理
第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配(合作公司可商量明确)。
第十六章保险
第五十七条合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章合同的修改、变更与解除
第五十八条对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。
第六十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章违约责任
第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之______的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十九章不可抗力
第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章适用法律
第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一章争议的解决
第六十五条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交______________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章文字
第六十七条本合同用中文写成(双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准)
第二十三章合同生效及其它
第六十八条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：______________________，均为本合同的组成部分
第六十九条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。
第七十条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
第七十一条本合同于_______年______月______日由合营各方的授权代表在中国_________________________签字。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________代表(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
目录
（1）总则
（2）资本
（3）出资额转让及资本更改
（4）董事会
（5）经营管理机构
（6）业务
（7）银行分支和附属机构
（8）技术训练
（9）确立银行设施
（10）利润
（11）财务会计与审计
（12）税务
（13）保险
（14）银行职员
（15）审批及注册
（16）合同有效期
（17）终止与清算
（18）不可抗力
（19）保密及其他
（20）调解和仲裁
（21）合同文字
（22）法定通讯地址
（23）附加条款
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。
第一章总则
第一条订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。
第二条银行名称及地址
银行名称：
中文：＿＿＿＿＿银行
英文：＿＿＿＿＿
银行地址：＿＿＿＿＿
第三条组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。
第五条适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人*银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章资本
第六条资本构成
银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。
银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：
甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。
乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。
丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。
丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：
（1）以现金＿＿＿＿＿投资；
（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（2）（3）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。
第七条资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章出资额转让及资本更改
第九条出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章董事会
第十一条董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条董事会权力
董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
1.银行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5.银行政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7.银行拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.银行每年分配给订约四方的红利。
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章经营管理机构
第十六条银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条总裁、执行副总裁
银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。
第十八条总经理、副总经理
银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
1.代表银行对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。
7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。
8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章业务
第十九条业务范围
银行经营下列业务：
1.本、外币放款和本、外币票据贴现；
2.本、外币投资业务；
3.外币和外币票据兑换；
4.股票、证券的买卖和发行；
5.资信调查和咨询服务；
6.信托、保管箱业务；
7.本、外币担保业务；
8.出口贸易结算和押汇；
9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；
13.其他经申请批准的业务。
第七章银行分支和附属机构
第二十条分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条现有附属机构
现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章技术训练
第二十二条技术训练
银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。
第九章确立银行设施
第二十三条银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章利润
第二十四条利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章财务会计与审计
第二十七条财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条货币单位
银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。
第二十九条审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。
第十二章税务
第三十二条税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。
第三十四条减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章保险
第三十五条保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章银行职员
第三十六条银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章审批及注册
第三十七条审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九条合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章终止与清算
第四十条终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
1.银行发生严重亏损无力继续经营。
2.订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。
3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。
4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章不可抗力
第四十二条不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章保密及其他
第四十三条保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章调解和仲裁
第四十五条董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章合同文字
第四十七条合同文字
合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。
第四十八条通知书
订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章法定通讯地址
第四十九条法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
丙方：＿＿＿＿＿
丁方：＿＿＿＿＿
第二十三章附加条款
第五十条修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条前写全约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。
中外合资经营企业合同(样式三)
第一条?总则
中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条?合资双方
中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
第三条?成立合资公司
3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营——有限责任公司（简称合资公司）。
3.2.合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四条?合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条?合资公司的经营范围
合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。
第六条?注册资本与投资总额
6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。
甲方投资额为_______美元，占总额_______％；
乙方投资额为_______美元，占总额_______％。
6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；
甲方：现金_______美元；
机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。
乙方：现金_______美元；
工业产权_______美元；
转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国公布人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国公布人民币对美元的汇率为准。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
第七条?双方的责任
7.1.甲方负责
向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；
向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
协助合资公司招聘中国籍的经营管理_____、技术人员、工人及所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理入境签证手续；
办理合资公司委托的其他事宜。
7.2.乙方负责
为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；
引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；
指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；
监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；
办理合资公司委托的其他事宜。
第八条?技术转让
8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、_____及包装等。
8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。
8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。
8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另_____。
8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条?产品销售
9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。
9.2.产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占_______％；
由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。
9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。
9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的_____为_______。
第十条?董事会
10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。
10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，____________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。
第十一条?职工管理
11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条?财务、税务、审计
12.1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。
12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。
12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条?筹备工作
13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。
13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。
13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条?合营期限
14.1.合资公司的合营期限为_______年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条?违约责任
15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条?合同修改、终止和解除
16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条?_____
合资公司的各项工程的_____均在中国人民_____公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条?不可抗力
第十九条?_____
19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交____________委员会解决，_____裁决是终局的，对双方都有约束力。
19.2.在_____过程中，除双方有分歧正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。
第二十条?合同生效
20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。
20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条?适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条?文本
22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。
22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司?__________国____________司
签字：_______签字：_______
见证人：_______见证人：_______
日期：_______日期：_______
第一条总则
中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条合资双方
中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
第三条成立合资公司
3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。
3.2.合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四条合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条合资公司的经营范围
合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。
第六条注册资本与投资总额
6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。
甲方投资额为_______美元，占总额_______％；
乙方投资额为_______美元，占总额_______％。
6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；
甲方：现金_______美元；
机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。
乙方：现金_______美元；
工业产权_______美元；
转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。
6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前____日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
第七条双方的责任
7.1.甲方负责
向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；
向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理入境签证手续；
办理合资公司委托的其他事宜。
7.2.乙方负责
为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；
引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；
指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；
监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；
办理合资公司委托的其他事宜。
第八条技术转让
8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。
8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。
8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。
8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。
8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条产品销售
9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。
9.2.产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占_______％；
由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。
9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。
9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。
第十条董事会
10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。
10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。
第十一条职工管理
11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条财务、税务、审计
12.1.合资公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。
12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。
12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条筹备工作
13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。
13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。
13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条合营期限
14.1.合资公司的合营期限为________年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条违约责任
15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条合同修改、终止和解除
16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条保险
合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九条仲裁
19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
19.2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十条合同生效
20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。
20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条文本
22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。
22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司__________国____________司
签字：_______签字：_______
见证人：_______见证人：_______
日期：____日期：_______
第一条总则
1.1_________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______（以下简称乙方）
1.2甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2.1合资公司的中文全名称：______________________________________________。
2.2合资公司的英文全名称：______________________________________________。
2.3总公司和注册的地点设在______________________________________________。
第三条公司的宗旨和经营范围
3.1公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
4.1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______（大写：__________美元），甲方和乙方各出资50％计________（大写：_______________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4.2上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条董事会及组织机构
5.1董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。
5.2董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3董事会每年召开两次会议（定于____月和____月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4需经董事会一致通过的事项包括：
（1）公司章程的修改；
（2）公司注册资本的增加与转让；
（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
（4）公司的发展规则和贷款计划；
（5）公司的工作计划，生产经营方案；
（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
（9）公司经营管理的规章制度；
（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
（11）公司的人员培训计划；
（12）其他有关双方权益的重大问题。
5.5总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
5.6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条双方的责任和义务
6.1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
（2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；
（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；
（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
7.1董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条利润分配及税务
8.1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；
（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；
（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2按照_________________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税________年至________年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条公司的权利和劳动工资
9.1按照___________公司有权利：
（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9.2视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；
9.4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条会计与审计
10.1公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条协议的生效和合资期限
11.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。
11.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条转让
12.1公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条终止和清算
13.1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13.2本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13.3当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13.6违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条土地使用
14.1遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。
14.2按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条保险
15在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。
第十六条适用的法律
16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16.2公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条争执的解决和仲裁
17.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
17.2由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17.3若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条不可抗力
18.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条合同文字和语言
19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
19.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
19.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
19.5公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
19.6双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条其他
21.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
21.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
21.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条通知
22.1公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
乙方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
22.2本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。
备注
建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：_______________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
________年____月____日________年____月____日
签订地点：___________________签订地点：___________________
中外合资经营企业合同(钻头)
_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条 合营双方
本合同的当事人为：
_________(以下简称甲方)
法定地址：_________
电 报：_________
邮政信箱：_________
法定代表姓名：_________
职 务：_________
国 籍：_________
_________(以下简称乙方)
法定地址：_________
电 传：_________
邮电信箱：_________
法定代表姓名：_________
职 务：_________
国 籍：_________
第二条 成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。
2.1 合营公司的中文名称为：_________;英文名称为：_________
2.2 合营公司的法定地址：_________
2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条 生产经营目的、范围和规模
3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动：
3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务;
3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。
3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。
第四条 投资总额与注册资本
4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________%。
4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
4.3 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
4.4 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________%，其余_________%在六个月内交齐。出资的现金应存入______________银行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4.5 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
4.6 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条 合营各方的责任
5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：
5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5.1.3 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.4 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5.1.5 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
5.1.6 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
5.1.7 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5.1.8 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。
5.1.9 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
5.1.10 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5.1.11 办理合营公司委托的其他事项。
5.2 乙方有责任完成下述各项事项：
5.2.1 协助合营公司向国外银行获取贷款。
5.2.2 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5.2.3 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
5.2.4 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5.2.5 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5.2.6 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5.2.7 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5.2.8 办理合营公司委托的其他事宜。
第六条 技术转让
6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6.2 乙方对转让技术提供如下保证：
6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。
6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。
第七条 产品销售
7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条 董事会
8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。
8.3.1 合营公司章程的修改;
8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;
8.3.3 合营公司注册资本的增加;
8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;
8.3.5 合营任一方出资额的转让;
8.3.6 总经理及副总经理的任免;
8.3.7 聘请在中国注册的审计师;
8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;
8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;
8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。
8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;
8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;
8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;
8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;
8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;
8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。
8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。
第九条 管理机构
9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。
9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条 原材料及设备的采购
10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条 公司的筹建
11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。
11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。
11.2.2 组织设备、附属工程的安装调试。
11.2.3 负责技术资料的整理、转译。
11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条 劳动管理
12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第十三条 税务、财务、审计
13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
13.2 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13.3 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
13.4 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
13.5 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
13.6 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条 合营期限
14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。
第十五条 解散与清算
15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条 保险
合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条 合同的修改、变更与解除
17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17.2 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条 违约责任
18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第十九条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条 争议的解决
21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
21.2 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
21.3 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条 合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条 合同生效及其他
23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
23.1.1 附件一、技术转让协议
23.1.2 附件三、会计程序
23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。
甲方(盖章)：_______________________乙方(盖章)：_________
法定代表或授权代表(签字)：_________法定代表或授权代表(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
目录
序言
第一章合营公司的组成
第二章生产经营范围和规模
第三章投资总额，投资比例及资本转让
第四章利润分配和亏损负担
第五章合营期限及终止合同
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、原材料和配件的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
中国.北京.中国技术进口总公司和_______________国_____________市_____________公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____________省_____________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.
第一章合营公司的组成
1.1本合同的合营各方为：
中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名____职务___________国籍___________；
_____国___________公司（以下简称乙方），在___________国___________地登记注册，其法定地址在_______国______地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________（如合营为多方者，可按丙，丁....方依次排列）.
1.2合营公司的名称和法定地址：
合营公司的名称_________有限公司.
外文名称__________________.
合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市.
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.
1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.
第二章生产经营范围和规模
2.1合营公司的生产经营范围是：
生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）
2.2合营公司的生产规模如下：__________________
2.2.1合营公司投产后的生产能力为_________年_________.
2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至_________.
（注：要根据具体情况写）
2.2.3合营企业产品的销售由_________公司为总代理.具体的销售办法另签协议.
第三章投资金额，投资比例及资本转让
3.1合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）.
其中：甲方出资_________元.占注册资本_________％
乙方出资_________元.占注册资本_________％
合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.
3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方：现金_________元.厂房_________元.土地使用费_________元.工业产权_______元.其它_______元.共_______元.
乙方：现金_________元.机械设备_________元.工业产权______元.专有技术使用费__元.其它_______元.共______元.
3.3合营各方在合营公司得到营业执照后_______天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：....
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_______条办理.
3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.
3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.
4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.
第五章合营期限及终止合同
5.1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为_______年.合营期满，合营合同自行终止.
5.2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.
每次延长以_______年为限.
5.3在合营期满时，中国技术进口总公司将用_______币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.
第六章合营各方的责任
6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
6.1.1甲方责任：
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续；
办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；
按_______条的规定.提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.
6.1.2乙方责任：
按第_______条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）.
为使合营公司得到_______产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.
6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）
第七章董事会
7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.
董事会由______名董事组成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事长由甲方委派.设副董事长______名，由_______方委派.
7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.
任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.
7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.
第八章经营管理机构
8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由_______方推荐，付总经理_______名，由甲方推荐______名，乙方推荐_______名，正副总经理任期为_______年.
8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.
8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.
第九章财务会计制度
9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.
9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）
9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由_______方推荐，副总会计师由_______方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.
第十章劳动管理
10.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.
10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.
第十一章设备、原材料和配件的采购
11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.
11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.
第十二章纳税
12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.
12.2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.
第十三章保险
13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.
第十四章违约责任
14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.
14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下....（详见附件______）.
14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.
上述逾期的利息以各自出资的货币支付.
第十五章不可抗力
15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.
15.11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.
15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.
15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.
15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.
第十六章争议的解决
16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.
16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.
第十七章适用法律
17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律.
17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.
第十八章合同的变更与解除
18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.
18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：
18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营.
18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.
18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.
18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.
18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现.
18.3有下列情况之一的，合同即告解除.
18.3.1双方商定同意解除合同.
18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.
19.2本合同经双方法定代表签字后，须经_______批准，方能生效.
19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙双方的授权代表在_______地签字.
19.4本合同用中文和_______文书就，两种文字具有同等效力.
_______中国技术进口总公司代表
签字：_______________________
见证人：（签字）_____________
____________国_______公司代表
签字：_______________________
见证人：（签字）_____________
______年____月_____日于____地
第一章总则
， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办________企业，特订立本合同。
第二章________各方
第2.1条本合同的各方为：________
甲方：________ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：________
法定代表：________姓名：________
职务：________
国籍：________
法定地址：________
法定代表：________姓名：________
职务：________
国籍：________
乙方：________
法定地址：________
法定代表：________姓名：________
职务：________
国籍：________
第三章成立合资经营公司第3.1条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.2条
1.________公司名称是：________ (以下简称________公司)。
其英文名称：________
为此，________公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改变________公司的名称，以使________公司的中________文名称中不再出现" "的字样。
2.________公司的法定地址：________
第3.3条________公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.4条________公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对________公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对________公司的债务负有更多的责任，________公司的债权人只能向________公司的财产求偿。
第四章生产经营目的、范围和规模
第4.1条1.________公司的目的是：________根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取________双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将________公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。________公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，________公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.2条________公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，________公司有权开展自己的经营活动。
第4.3条________公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。
A类：________用中国国内生产的原料药生产的产品，由________公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由________公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由________公司利用甲方的销售机构，根据________公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：________董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：________
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由________公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
(2)用中国国内的原料，生产________公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用________公司的商标，由________公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由________公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，________公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.4条按________公司工厂的设计能力，________公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 ________美元的投资。________公司的年产量可增至 片/粒。
第4.5条________公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当________公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，________公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。
第4.6条________公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属________公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章投资总额和注册资本
第5.1条________公司投资总额为相当于 ________美元的人民币或 币。
第5.2条________公司注册资本为 ________美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中：________以土地使用权出资，作价为 ________美元。现金出资为相当于 ________美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中：________以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 ________美元。现金出资为相当于 ________美元的 币。
第5.3条________公司总投资额与注册资本之间差额将由________公司向中国境内的银行或其他经________公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对________公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.4条1.甲方除以现金对________公司的注册资本出资外，还以 平方米场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 ________美元。
2.乙方除以现金对________公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.1条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 ________美元。
第5.5条双方____制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据________公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在________公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方____按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入________公司在中国________所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国________公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.6条甲方和乙方____在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.7条________公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。________公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.8条________期内，________公司不得减少注册资本的数额。________公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.9条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.1条________公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，________公司一旦取得了为使________公司能有效地经营所需要的各种许可，________公司将请求甲、乙双方协助________公司安排所需的长期贷款。
第六章________各方责任
第6.1条甲方责任如下：________
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表________公司进行登记和取得营业执照以及办理有关________公司建立的其他事项。
2.根据本合同第五章的规定对________公司的注册资本进行出资。
3.协助________公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助________公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。
5.根据本合同第9.1条的规定，向甲方已有客户代销________公司的内销产品。
6.协助________公司招聘合格雇员，及时任命________公司的董事和董事长，推荐第14.1条的副总经理和第14.3条规定的其他高级职员。
7.协助________公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。
8.协助________公司办理________公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助________公司申请确认附于本合同后的"________公司和________各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
1.协助________公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。
11.协助________公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关________公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
13.办理________公司委托甲方的其他事项。
第6.2条乙方的责任如下：________
1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。
2.为________公司推荐在海外购置所需机器设备。
3.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件技术转让和提供技术服务。
4.协助________公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。
5.直接或通过其子公司向________公司出售________公司根据本合同第11.3条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
6.协助________公司招聘合格雇员和及时任命________公司董事及副董事长，推荐14.1条的总经理和14.3条规定的高级职员。
7.协助________公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
8.协助________公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关________公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
9.根据第9.2条规定的________公司和乙方签订的包销合同，通过________公司产品的出口以及通过第19.1条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助________公司获得足够的外汇。
1.严格遵守合同及其附件的所有规定。
11.办理________公司委托乙方的其他事项。
第七章技术合作
第7.1条在________期内，根据________公司生产经营的需要，乙方____向________公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
(1)乙方____以技术资料和医学/科学资料的形式向________公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使________公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
(2)乙方准予________公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本________附件"技术转让协议"中。
(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，________公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。________公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。
(4)对用于乙方转让给________公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国________登记的具有专利权的技术，乙方____向________公司提交有关专利证书。经乙方与________公司董事会同意，根据不同情况，________公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %- %给乙方支付________技术提成费。该________技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该________技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，________公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
(5)对用于乙方转让给________公司的产品的属于乙方拥有的并在中国________登记批准的具有专利的技术，________公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。
(6)乙方与________公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与________合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)________公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.2条________公司开发的产品作如下规定：________
1.________公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。________公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在________公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，________公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在________期限内，如________公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照________公司为了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，________公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由________公司制造和/或包装的产品，________公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由________公司进行随后的稳定性的检验。
5.________公司自己开发的产品属于________公司所有，并使用________公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果________公司要求从甲方或乙方给予________的技术帮助或先进技术。对此，________公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。
第7.3条经董事会同意并根据中国有关法律规定，________公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。________公司也可向第三者转让________公司自己开发的技术。
第八章场地使用
第8.1条甲方保证________公司在第23.1条所规定的________期间中享有对场地的使用权。
第8.2条________公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.3条________公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章产品销售
第9.1条________公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在________公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：________
1.甲方____是________公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由________公司进行。
3.产品的销售价格应由________公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方____享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由________公司和甲方协议决定。
第9.2条计划由________公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及________公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在________公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：________
1.乙方____为独家的出口产品包销商。
2.乙方____以出厂价FOB北京的条件，从________公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照________市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方____定期地向________公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.________公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方____负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.3条由________公司开发的D类产品亦可由________公司直接出口。
第9.4条________公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，________公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章设备、辅料、包装材料的购置
第1.1条董事会已经做出有关________公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方____提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，________公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方____协助________公司从海外定购机器设备。
第1.2条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第1.3条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，________公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章原料药的供应
第11.1条为A类产品的生产和________公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.2条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。________公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.3条乙方____向________公司按乙方同________公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.2条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：________
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向________公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。
4.________公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.________公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.________公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。
第十二章工厂设施的设计准备和建筑
第12.1条1.为确保________公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求， 方____为该工厂设施准备设计。
________公司与 方____根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。________公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方____通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由________公司负责安排译成 文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.4条作为 方对________公司的注册资本出资，其作价为 ________美元。________公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。________公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.2条本合同批准日后的一个月内，________公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在________公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.3条筹备办公室的一般责任为：________
1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.4条该工厂设施设计批准后，________公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.5条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.6条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在________公司建设预算中。
第12.7条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.8条除上述工作外，________公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章董事会
第13.1条1.董事会是________公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.________公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.2条董事会应由 名董事组成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事长，乙方____在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.3条________公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.4条董事会的董事长是________公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。
第13.5条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第14.1条________公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.2条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导________公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.3条1.________公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：________总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方____推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方____推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.4条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.5条________公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：________
(a)________公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药________公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)________公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药________公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.6条如董事会决定，________公司应自费或支付住房补贴为________公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药________公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.7条所有其他事项，如________公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章劳动管理
第15.1条1.________公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.________公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ，该工资应全部付给每一个职员、工人。
3.在________公司职员工人不能适合________公司的要求条件下，________公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合________公司的要求，________公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在________公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.2条________公司的奖励、福利基金只能用于支付________公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第16.1条________公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。________公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。
第16.2条________公司的工会在本________公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。
第16.3条________公司将拨出________公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第17.1条________公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。
第17.2条________公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.3条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"________公司________方关于税务待遇的申请书"提交给中国________以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18.1条________公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关________会计标准的惯例制定。
第18.2条________公司将采用________________的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.3条1.________公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的________公司财务现状。
2.________公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.4条________公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但________公司的第一个会计年度从________公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于________公司解散或________期满。
第18.5条________公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.6条________公司将在中国________ 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。
第18.7条1.________公司的总会计师负责________公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供________公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.8条1.________公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证________公司的报表及财务报告。
该审计师的报告将提交给董事会的总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查________公司的报表和财务报告，费用处理，________公司将为此种审查提供便利。
第十九章外汇
第19.1条________公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平____。
(1)通过出口________公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.2条规定由乙方与________公司签定包销合同，乙方负责出口________公司的产品。在开始商业性生产起 ________年内该出口作为外汇的主要来源，该 ________年后________公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
(2)在________期间内，如上述a)的办法尚不足时则________公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(a)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平____问题的规定》(以下简称"外汇平____规定")的第六条，经有关部门批准后，________公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。
(b)根据外汇平____规定的第八条，经有关部门批准后________公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(c)根据外汇平____规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他________企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决________公司与乙方所设立的其他________企业的外汇问题。
①在特殊情况下，乙方同意，________公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平____规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平____规定第十条所给予的优惠。
②根据外汇平____规定第五条，经有关部门批准后，________公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
③在其他现行或将来的规定允许范围内，________公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平____。
第19.2条________公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。
第19.3条________公司的一切外汇收入将存入在中国________开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。________公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.4条根据________公司债务和需要，董事会应决定________公司外汇支付顺序。
第二十章利润分配
第2.1条________公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。
第2.2条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平____表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按________各方出资额在________公司注册资本中所占比例进行分配。
第2.3条原则上，________公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，________公司的外汇不足以支付乙方的利润，________公司应选择下列之一：________
1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：________
2.直至________公司获得足够的外汇，________公司将：________
3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，________公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：________
4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为________公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，________公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按________公司决定使用这项资金之日中国________贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一章保险
第2.1条________公司的一切保险事宜应向中国________或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。
第二十二章保密
第22.1条1.________公司对甲方或乙方提供给________公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在________公司的业务范围内使用。
2.________公司的全部高级职员，职工将与________公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方____对________公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。
4.乙方____对________公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
第22.2条________公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：________
1.保密资料的泄漏非________公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。
3.如果________公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.1条________公司的________期限为 ________年，从________公司营业执照签发之日开始。
第23.2条在________期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长________期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.3条________公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)-(①)各项可能发生在________期满之前。
1.________期满，不再延长。
2.________双方一致认为提前解散________公司于双方有利。
3.第17.3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
4.在申请建设施工许可证时，第8.3条所述事宜尚未完成，致使________公司无法在场地上开始进行建筑时。
5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。
6.________公司发生严重亏损，无力继续经营。
7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对________公司的管理。
j)________的任何一方或________公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
________)________各方通过其在董事会的代表未能就有关________公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于________公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
①________的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使________公司无法继续经营。
本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散________公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散________公司，双方____尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，________公司可以解散。
在本条①情况下，违约方____对________公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.4条经审批机构批准后，董事会宣告________公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章违约和不可抗力
第24.1条除本章第24.2条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方____承担责任，负责赔偿履约方或________公司由此所遭受的损失。
第24.2条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方____立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或________公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，________双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章适用法律和争议的解决
第25.1条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用________惯例。
第25.2条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国________贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国________贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方____继续履行本合同和附件。
第二十六章合同文本与文字
第26.1条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其他事项
第27.1条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.2条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.3条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.4条1.在生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于________公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，________公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响________公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持________公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持________公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.5条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或________邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。________邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：________
甲方：________ 乙方：________
电话：________ 电话：________
传真：________ 传真：________
目 录
1)总则
2)经营目的和业务范围
3)出资
4)合资各方的责任和义务
5)董事及董事会
6)经营管理机构
7)劳动管理
8)税务、财务、会计、审计
9)利润分配
10)合资期限、解散及清算
11)违约责任和争议的解决
12)合同的文字、生效及其他
合资经营合同
________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲方：
________(以下简称甲1方)
法定地址：________法定代表人：________
________(以下简称甲2方)
法定地址：________
法定代表人：________
乙方：
________(以下简称乙1方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下简称乙2方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下简称乙3方)
法定地址：________
法定代表人：________
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为________，英文名称为________(以下称“合资公司”)。
法定地址：____
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%，出资金额各为____元。
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲1方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。
甲2方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。
乙1方：____%____ 元
乙2方：____%____ 元
乙3方：____%____ 元
3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。
6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：
1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。
(2)协助租借办公用房和购买办公用品。
(3)介绍和推荐租赁用户和项目。
(4)提供国内金融和租赁市场信息。
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
(8)协助筹措外汇及人民币资金。
2.乙方的责任
(1)利用在____及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。
(3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。
(5)协助对国外用户进行资信调查。
(6)在合资公司所在地或____对公司职员进行业务培训。
(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
1.合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。
2.董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。
2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。
第十四条 董事长、副董事长
1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。
2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。
3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。
4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。
2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后________个月内，在合资公司总部所在地召开。
3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。
4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。
5.召开董事会必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。
6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。
第十六条 董事会的职责
1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。
2.董事会职责如下：
(1)修改合资公司章程。
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。
(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。
(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。
(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
(13)审查、批准董事提出的议案。
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。
(15)决定其他重要事项。
3.关于上述(1)--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、副总经理
1.合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。
2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：
(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。
(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。
3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。
4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条 经营委员会
1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。
2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会的职责为：
1.拟定上报董事会会议讨论的议案。
2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。
3.批准超过总经理权限的资金筹措。
4.国内业务代理机构的设立和撤销。
5.执行董事会会议决定事项。
6.合资公司规则、制度的具体制定。
7.任免部门经理以下的管理人员。
8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。
9.决定职工的培训计划。
10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。
上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。
第八章 税务、财务、会计、审计
第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。
第二十三条 合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。
第二十五条 合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。
第二十六条 合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。
第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。
第九章 利润分配
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。
第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
第十章 合资期限、解散及清算
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____年。
如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：
1.合资公司合资期限届满。
2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。
3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。
4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。
5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条
1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。
2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。
2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
3.不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。
4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。
5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。
第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额____%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额____%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损?
а?
2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。
第四十三条
1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由____国________仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。
4.仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。
第四十六条
1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。
2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。
第四十八条 本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国____签字。
中方代表签名：________________ 外方代表签名：________________
日 期：________________ 日 期：________________
第一章?总则
第一条?根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。
第二章?合资各方
第二条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三条?合资各方
中国________公司（甲方）：在中国________地登记注册
法定地址：中国________市________区________街________号
法定代表人：________职务：________国籍：________
_____国________公司（乙方）：在_____国________地登记注册________________
法定地址：____________________
法定代表人：________?职务：________?国籍：________
第三章?名称和地址
第四条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________?有限责任公司（以下简称合资公司）。
第五条?合资公司的名称为________?有限责任公司。
外文名称为________
合资公司的法定地址为：________?省________?市________?路____?号。
第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条?合资公司生产经营范围：
生产____________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。（注：要根据具体情况填写）
第九条?本合资公司的投资总额为人民币________元。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。
其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。
第十一条?甲、乙双方将下列作为出资：
甲方：现金____________元
机械设备________元
厂房________元
土地使用权____?元
工业产权________元
其它________元?共________元
乙方：现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其它________元?共________元
第十二条?合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：
1.第一期：________?年________月________日出资________元。
2.第二期：________?年________月________日出资________元。
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章?合资各方的义务
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：
（一）甲方的义务：
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
10.负责办理合资公司委托的其他事宜。
（二）乙方的义务：
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
4.培训合资公司的技术人员和工人；
5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
6.负责办理合资公司委托的其他事宜。
第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。）
1.乙方保证为合资公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另_____用；
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
第八章?产品的销售
第二十条?合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：
1.由本公司直接向中国境外销售的占________％。
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。
3.由本公司委托乙方销售的占________％。
第二十二条?合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合资公司的产品_____为________。
第九章?董事会
第二十五条?合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。
第二十八条?董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，_____________年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。
第三十四条?合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由________方推荐____?，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、审计
第四十二条?合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。
第四十四条?合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条?合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条?每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章?合营期限
第四十八条?合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。
第十六章?合资期满财产处理
第四十九条?合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章?_____
第五十条?合资公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十八章?合同的修改、变更与解除
第五十一条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十二条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十九章?违约责任
第五十四条?甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____?%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____?%的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十五条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章?不可抗力
第二十一章?适用法律
第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?争议的解决
第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按项解决：
（1）提交中国北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____程序规则进行_____。
（2）提交____?国____?地____?_____机构根据该_____机构的_____程序规则进行_____。
_____裁决是终局的，对双方都有约束力。
第六十条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
第六十三条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。
第六十四条?甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：
第六十五条?本合同于____?年____?月____?日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。
甲方：____________________
代表签字：________________
见证律师：________________
________年______月______日
乙方：____________________
代表签字：________________
见证律师：________________
________年______月______日
第一条 总则
中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条 合资双方
甲 方：中国________________公司，在中国________________登记注册
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________
乙 方：____________公司，在____________国登记注册
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________
第三条 合资公司名称和地址
1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司(以下简称合资公司)。
2.合资公司中文名称：____________________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四条 合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条 合资公司经营范围
合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。
第六条 注册资本与投资总额
1.注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________%;乙方投资额为____________美元，占总额____________%。
2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：
甲方：现金________________美元;
机械设备购入价格________美元(附件略)。
厂房建造估算价格________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。
乙方：现金________________美元;
工业产权____________美元;
转让产品的制造工艺、专利费____________美元(附件略)
3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。
第七条 双方的义务
(一)甲方义务
1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;
3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;
4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;
5.办理合资公司委托的其他事宜。
(二)乙方义务
1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;
2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;
3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;
4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;
5.办理合资公司委托的其他事宜。
第八条 技术转让
1.甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。
2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。
3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。
4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________(大写____ )年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续________(大写____ )年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条 产品销售
1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占________%。
2.产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占________%
由合资公司与________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占________%。
3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。
4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为________。
第十条 董事会
1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由____名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。
3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期____年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。
第十一条 职工管理
1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条 财务、税务、审计
1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。
2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。
6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条 筹备工作
1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由____人组成，甲方____，乙方____人，筹建组组长一人，由________方推荐，副组长一人，由________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。
2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方 派人参加。
4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条 合资期限
1.合资公司的合资期限为____年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条 违约责任
1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条 合同修改、终止和解除
1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条 保险
合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九条 仲裁
1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十条 合同生效
1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。
2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条 适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条 文本
1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文为准。
2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：__________ 乙方授权代表：__________
中华人民共和国__________公司 _____国____________公司
签字：____________ 签字：____________
见证律师：__________ 见证律师：__________
日期：__________ 日期：__________
第一章总则
_______(以下简称甲方)与_______ (以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称《 》简称 )，以下简称________公司。
双方于 _______年 _______月 _______日在中国 签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表：__________________
甲方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 职务：__________________ 国 籍：__________________
乙方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 职务：__________________ 国 籍：__________________
第二条合资经营公司的名称为《 》。英文名称为《 》。
________公司的法定地址为：__________________ 。
第三条________公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国________境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条________公司为中华人民共和国________法人。________公司在中华人民共和国________境内的一切活动必须遵守中华人民共和国________的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国________的法律保护。________公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条________公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对________公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条________公司自成立日起合营期限 _______年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国________有关部门批准，________公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国________法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条________公司的投资总额为 美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为 美元，以此为________公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资：__________________
甲方：__________________
占注册资的 _______%
占注册资的 _______%
出资方式：__________________
折合 美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方：__________________
，占注册资本的 _______%
出资方式：__________________
现金 美元，其中包括________公司经营所必需用的部分设备等。
第十条________公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付 美元，双方各缴付 _______万美元。并应在________公司营业执照签发之日起 天内付清。第二期出资的缴付时间由________公司董事会决定。
第十一条________公司的开户银行为中国________或中国________同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和________公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付________公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由________公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章________公司的经营范围及规模
第十五条________公司的经营范围为对中华人民共和国________境内及 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：__________________
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理 _______公司在中国和 地区的销售服务
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条________公司的发展：__________________
第一阶段：__________________主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：__________________建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：__________________建立分公司或分支机构
第国阶段：__________________为中国境外 地区提供服务
第五章________公司经营场所
第十七条________公司设立在中国 ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，________公司按月缴付租赁费。________公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由________公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条________公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由________公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1.办理向中华人民共和国________主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2.协助________公司联系落实________公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经________公司考试合格后参加________公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来________公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助________公司对________公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由________公司支付，甲方提供优惠条件。
6.协助________公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向________公司提供中国国内市场信息，并协助________公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助________公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助________公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理________公司委托的其他有关事宜。
第二十条乙方的责任：__________________
1.根据________公司的委托协助________公司在中华人民共和国________境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归________公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和 地区的全部在________公司业务范围内的业务活动应通过________公司进行。
2.以优惠价格向________公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等________公司经营所需要的其他产品。
3.根据________公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加________公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。________公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助________公司办理________公司人员赴 时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据________公司要求的培训计划接受________公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。________公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为________公司提供计算机产品在中华人民共和国________境外销售或进行服务的×国政府许可证。向________公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向________公司提供国际市场信息，并协助________公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助________公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向________公司缴付代销佣金。
9.负责办理________公司委托的其他有关事宜。
第七章技术转让与保密
第二十一条________公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how)，甲方或乙方与________公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条________公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属________公司所有，有关的全部资料由________公司独立保存。
第二十三条________公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条非经________公司批准，合营的任何一方均不得使用________公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用________公司的技术知识时，须与________公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，________公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条合营双方应要求各自选派到________公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条由________公司的雇员、转包者、代理人在为________公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归________公司所有。与此有关发明的专利申请以________公司的名义进行。
第九章________公司的采购与销售
第二十七条________公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。________公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足________公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，________公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，________公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，________公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条________公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由________公司及其分支机构在中国境内或 国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照 国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证________公司的经营________。不在中国境内生产的或者不是由________公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，________公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但________公司的再出售和再出口除外。
________公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给________公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给________公司。
第十章董事会
第二十九条________公司登记注册之日为________公司董事会成立之日。董事会是________公司的最高权力机构，决定________公司的一切重大问题。
第三十条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期 _______年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条董事长是________公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：__________________
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过 美元或每年借款超过 美元
第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在________公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在________公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章经营管理机构
第三十五条________公司设经营管理机构，负责________公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由 方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导________公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责________公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营________公司的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章劳动管理
第三十八条________公司招聘职工，须经________公司考试合格后录用。在合同的头 _______年，人员的选择、考试和录用应由________公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条________公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国________中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由________公司订立劳动合同加以规定。
第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章财务和利润分配
第四十一条________公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国________的有关法规办理。但是为使________公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条________公司采用____________的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。________公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条________公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条________公司获得的毛利润按中华人民共和国________税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为________公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视________公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×%，且必须遵守中华人民共和国________有关法律及法令的规定。
第四十五条________公司的可分配利润根据各方投资比例分配， 方优先取得外汇。分配后由________公司立即汇至各方的开户银行。________公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决 方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条________公司有关的税务按中华人民共和国________有关税法办理。________公司将尽量取得减、免税的优惠，即：__________________根据现行法律规定，________公司在________经营的头 _______年免缴所得税，并且在此后 _______年减免所得税 _______%。________公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条________公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核________公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且________公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由________公司承担。
第十四章保险
第四十八条________公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由________公司缴付。
第四十九条________公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章特别约定
第五十条如果由于中国或 国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前 天书面通知对方。
第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使________公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对________公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对________公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散________公司，或者部分免除或暂缓________公司的经营活动，或者停止________公司的经营活动。
第五十三条由于发生不可抗拒事故致使________公司无法经营，或者由于________公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散________公司。
第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成________公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿________公司的经济损失。
第五十五条________公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。________公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由________公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条当本合同终止，如果________公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按________公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章争议的解决
第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由 仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用 语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章合同文字
第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四条一旦本合同结束，字头 和字词 不经 方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国 签字。
第一章 总论
_____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
_____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：中国_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：_____中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____其法定地址：___，英文，___法定代表：_____姓名：_____职务：_____国籍：_____
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在___合资经营“_____”。(以下简称合营公司)
第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。合营公司的法定地址为：_____。
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的范围及规模
第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合营公司生产经营范围是：
生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。
第八条 合营公司的生产规模如下：
1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。
2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额共_____美元。
第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中：
甲 方：_____美元，占_____%
乙 方：_____美元，占_____%
丙 方：_____美元，占_____%
第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。
第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：
_____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按
第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 技术提供
第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。
第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。
第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。
第八章 产品的销售
第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_____%。
第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。
第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。
第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。
第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任相关期_____年，经委派方继续委派可以连任
。
第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：
1.合营公司章程的修改;
2.合营公司的解散终止;
3.合营公司注册资本的增加转让;
4.合营公司和其他经济组织合并。
对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。
第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。
第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。
第十章 经营管理机构
第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管
理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。
第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。
第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。
第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。
甲方： ___________
乙方： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
目录
前言
(1)合营双方
(2)成立合资经营公司
(3)生产经营目的、范围和规模
(4)投资总额与注册资本
(5)合资各方的责任
(6)技术转让
(7)产品销售
(8)董事会
(9)管理机构
(10)原材料及设备的采购
(11)公司的筹建
(12)劳动管理
(13)税务、财务、审计
(14)合营期限
(15)解散与清算
(16)保险
(17)合同的修改、变更与解除
(18)违约责任
(19)不可抗力
(20)适用法律
(21)争议的解决
(22)合同文本和文字
(23)合同生效及其他
附件一 技术转让协议
附件二 产品销售协议
附件三 会计程序
前言
____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条 合营双方
本合同的当事人为：
______________(以下简称甲方)
法定地址：____________________
电报：________________ 邮政信箱：_______________
法定代表：
姓名：________________ 职务：________________ 国籍：________________
________________(以下简称乙方)
法定地址：____________________
电传：________________ 邮政信箱：________________
法定代表：
姓名：________________ 职务：________________ 国籍：________________
第二条 成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。
2.1合营公司的中文名称为：________
英文名称为：________
2.2合营公司的法定地址：________
2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条 生产经营目的、范围和规模
3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：
(1)对销售的产品提供必要的技术服务;
(2)研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。
3.3生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。
第四条 投资总额与注册资本
4.1合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____%。
4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
4.5甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________%，其余____ %在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条 合营各方的责任
5.1甲方有责任完成下述各项事宜：
5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。
5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
5.1.11协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。
5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5.1.14办理合营公司委托的其他事项。
5.2乙方有责任完成下述各项事项：
5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。
5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。
第六条 技术转让
6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6.2乙方对转让技术提供如下保证：
6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。
6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。
第七条 产品销售
7.1乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条 董事会
8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8.2董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
8.3.1合营公司章程的修改;
8.3.2合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;
8.3.3合营公司注册资本的增加;
8.3.4合营公司与其他经济组织的合并;
8.3.5合营任一方出资额的转让;
8.3.6总经理及副总经理的任免;
8.3.7聘请在中国注册的审计师;
8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜，
8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;
其他事宜可由多数通过作出决议。
8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。
8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;
8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;
8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;
8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;
8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;
8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。
8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。
董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。
第九条 管理机构
9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9.3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。
9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条 原材料及设备的采购
10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条 公司的筹建
11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。
11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收、安装调试等)。
11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。
11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。
11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
11.2.5负责技术资料的整理、转译。
11.2.6负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。
11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条 劳动管理
12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条 税务、财务、审计
13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。
13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。
13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。
13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条 合营期限
合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。
在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条 解散与清算
15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。
15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条 保险
合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条 合同的修改、变更与解除
17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条 违约责任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条 争议的解决
21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。
21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条 合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条 合同生效及其他
23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
第一章总则
遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州物业管理有限公司与澳大利亚××公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营"杭州管理顾问有限公司"特定立本合同。
第二章合资双方
第一条本合同的各方为：
杭州物业管理有限公司（以下简称甲方）
在中国杭州市西湖区登记注册。
其法定地址：杭州西湖区路20号建工大厦内
联系地址为：杭州市玉古路号×大厦层座邮编：
法人代表：
职务：执行董事
国籍：中国
澳大利亚××公司（以下简称乙方）
其法定地址：，australia
法人代表：
职务：执行董事
国籍：澳大利亚
第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营"杭州管理顾问有限公司"（以下简称合资公司）。
第三条合资公司名称为：杭州管理顾问有限公司
英文名称为：×co.ltd.
合资公司的法定住所：杭州市玉古路号×大厦层座
邮政编码：
第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三章生产经营目的、范围
第六条甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内政府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。
第七条合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。
第四章投资总额与注册资本
第八条合资公司投资总额为40万人民币。
第九条合资公司注册资本为30万人民币。
第十条甲、乙双方的出资方式如下：
甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；
乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。
第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。
第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第五章合资各方的责任
第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜：
甲方责任：
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜；
2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；
3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；
4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；
5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；
6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：
7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。
乙方责任：
1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。
2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。
第六章董事会
第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派两名，董事长名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。
第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；
3.决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；
4.审议、批准监事的报告；
5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
6.对公司增加或减少注册资本作出决议；
7.批准公司的重要规章制度；
8.决定设立分支机构；
9.修改公司规章；
10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：
11.对股东转让出资作出决议；
12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；
13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）
14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；
15.决定三项基金的提取比例；
16.其他应由董事会决定的重大事宜。
对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。
第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。
第七章经营管理机构
第十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。
第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。
第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。
第八章劳动管理
第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第九章税务、财务、审计、外汇管理
第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。
第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。
第二十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第二十八条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十章合资期限
第二十九条合资公司的经营期限为________年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。
第十一章合资期满财产处理
第三十条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。
第十二章保险
第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十三章合同的修改、变更与解除
第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。
第三十三条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。
第三十四条由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十四章违约责任
第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。
第三十六条由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十五章不可抗力
第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十六章法律适用
第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十七章争议的解决
第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。
第四十条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。
第十八章文字
第四十一条本合同用中文写成。
第十九章合同生效及其他
第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程
第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。
第四十四条合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。
第四十五条本合同于×年××月××日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。
甲方：杭州物业管理有限公司乙方：澳大利亚××公司
法定代表人签字：法定代表人签字：
________年____月____日
第一章总则
1.本合同的各方为：
___________、__________为一方(以下简称甲方)，由________代表甲方对本合同负责。
____________、____________、_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为：____________________(以下简称“合营企业”)
中文：____________________
英文：____________________
地址：____________________
3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合_____国________________标准的_______________反射器，接受订单生产年产值为_______________元的注塑模具。乙方负责_______________反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为_______美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的______%，乙方占资本额的_______%。
8.甲、乙方出资如下：
甲方：__________美元，其中：
1.机器设备，价值约__________美元;
2.厂房，价值约__________美元;
3.现金，相当于__________美元的人民币现金。
乙方：__________美元外汇现金。
第三章批准及注册
9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时，应在_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长_____%
副董事长各_____%
董事各_____%
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与___________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议。向__________支付技术转让费__________美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38.合营企业的外汇收支必须做到：
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
(5)其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。
46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51.合营双方履行下列事项：
_____方：
(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
_____方：
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。
(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址：
甲方：____________________
乙方：____________________
58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
合同各方的法定地址即为各方的收件地址。
59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙双方授权代表在中国签定。
甲方：___________________
乙方：___________________
投资设立饭店类企业合同
目录
前言
1）合营双方
2）成立合资经营企业
3）合营企业的宗旨、经营范围和规模
4）投资总额和注册资本
5）合营双方的责任
6）董事会
7）经营管理机构
8）筹建和筹备
9）采购
10）劳务管理
11）财务
12）财务与会计
13）审计
14）土地使用费
15）合营期限
16）违约的责任
17）清算
18）保险
19）适用的法律
20）保安秘密
21）不可抗力
22）争议的解决
23）解除合同
24）附则
前言
＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国＿＿＿＿＿市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章合营双方
第一条合同的双方如下：
甲方：＿＿＿＿＿
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：中华人民共和国
乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分别委托＿＿＿＿＿为其授权代表。
1.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
2.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
3.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
第二章成立合资经营企业
第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在＿＿＿＿＿市登记成立合资经营企业。
第三条合营企业的名称和法定地址如下：
名称：
中文：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）
英文：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。
第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的＿＿＿＿＿俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积＿＿＿＿＿平方米；
新建建筑面积＿＿＿＿＿平方米；
其中：旅馆部分约＿＿＿＿＿平方米（约＿＿＿＿＿间客房）办公楼分约＿＿＿＿＿平方米；
原有建筑面积＿＿＿＿＿平方米。
第四章投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为＿＿＿＿＿美元，投资中包括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费；
2.市政工程设施费；
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；
4.设计费（包括勘测费）；
5.建设费（包括新建筑的建设及F.F.E.庭际绿化和附属设施的建设）；
6.筹建费；
7.开业筹备费；
8.新建筑建成开业前的流动资金；
9.建设期间的贷款利息；
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为＿＿＿＿＿美元。
第十一条合营企业的注册资本固定为＿＿＿＿＿美元。其中甲方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.甲方：甲方的土地处置费＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元，合计＿＿＿＿＿美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方：以现金＿＿＿＿＿美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。
第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费＿＿＿＿＿美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后＿＿＿＿＿天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金＿＿＿＿＿美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元；
第二批应于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元。
第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率＿＿＿＿＿％/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限＿＿＿＿＿个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合营企业另行筹资。
第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金＿＿＿＿＿美元，合营企业委托＿＿＿＿＿银行牵头，＿＿＿＿＿银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过＿＿＿＿＿美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑费的＿＿＿＿＿％的金额）为限度的借款。
第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按＿＿＿＿＿银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给＿＿＿＿＿以作为上述担保的反担保。＿＿＿＿＿收取担保费。
第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。
第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知＿＿＿＿＿天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以＿＿＿＿＿为首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前＿＿＿＿＿天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章合营双方的责任
第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：
甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；
4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；
9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查；
10.尽最大努力辅助合营企业取得＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；
2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章董事会
第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。
第二十七条董事的任期为＿＿＿＿＿年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：
1.合营企业章程的修改；
2.合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；
3.合营企业注册资本的转让；
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和＿＿＿＿＿文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。
第三十六条董事会会议应在中国＿＿＿＿＿举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。
第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章经营管理机构
第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
第四十条在合营企业成立之后的前＿＿＿＿＿年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第＿＿＿＿＿年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。
在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。
第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。
副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。
第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。
第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。
第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。
第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托＿＿＿＿＿负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章筹建和筹备
第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：
1.有关合营企业的建设工程的工作；
2.有关合营企业全面开业的准备工作；
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：
1.总经理负责全面工作；
2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：
1.筹建处
（1）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准；
（2）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；
（3）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；
（4）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；
（5）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；
（6）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；
（7）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；
（8）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用；
（9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；
（10）其他有筹建的业务。
2.筹备处
（1）维护、管理原有建筑，维持正常营业；
（2）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；
（3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；
（4）拟订各营业部门人员的编制；
（5）安排和管理对营业人员的业务培训；
（6）做好合营企业全面开业的一切准备。
3.行政处
（1）负责一般行政事务工作；
（2）负责有关法律事宜；
（3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；
（4）制订财会制度，全面负责财会工作；
（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；
（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；
（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；
（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。
第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过＿＿＿＿＿万平方米的＿＿＿＿＿％。
合营企业委托＿＿＿＿＿总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章采购
第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。
第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。
第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。
第十章劳务管理
第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。
第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。
第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章税务
第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。
第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施；
2.各种机器设备自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕；
3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。
第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章财务与会计
第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、＿＿＿＿＿文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别＿＿＿＿＿市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。
1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；
2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例，由董事会决定。
第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章审计
第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的＿＿＿＿＿天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的＿＿＿＿＿个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告＿＿＿＿＿天内，对有关问题作出答复。
第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前＿＿＿＿＿天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章土地使用费
第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章合营期限
第七十六条甲乙双方的合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为＿＿＿＿＿年。
第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在＿＿＿＿＿天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：
1.合营企业连续＿＿＿＿＿年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本；
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；
4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途；
5.投资总额超出＿＿＿＿＿美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法；
6.经努力，合营企业得不到＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团贷款；
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章违约的责任
第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章清算
第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿币支付。
合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章保险
第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。
第十九章适用的法律
第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。
第二十章保守秘密
第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章不可抗力
第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在＿＿＿＿＿天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。
第二十二章争议的解决
第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。
第二十三章解除合同
第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效：
1.第十七章规定的清算手续完成后；
2.乙方全部出资额转让给甲方后；
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章附则
第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。
第九十三条本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。
第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“＿＿＿＿＿”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。
第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。
第九十七条本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿市签署。
甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿
第一章合营公司的组成
第二章生产经营范围和规模
第三章投资总额，投资比例及资本转让
第四章利润分配和亏损负担
第五章合营期限及终止合同
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、原材料和配件的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
中国.北京.中国技术进口总公司和 国市公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国施市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.
第一章合营公司的组成
1·1本合同的合营各方为：
中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在 国地，法定代表：姓名职务国籍 （如合营为多方者，可按丙，订·····方依次排列）.
1·2合营公司的名称和法定地址：
合营公司的名称有限公司.
外文名称.
合营公司的法定地址在中华人民共和国施 市.
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.
1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.
第二章生产经营范围和规模
2·1合营公司的生产经营范围是：
生产产品；（主要根据具体情况写）
2·2合营公司的生产规模如下：
2·2·1合营公司投产后的生产能力为年.
2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至.
（注：要根据具体情况写）
2·2·3合营企业产品的销售由公司为总代理.具体的销售办法另签协议.
第三章投资金额，投资比例及资本转让
3·1合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）.
其中：甲方出资 元.占注册资本 ％ 乙方出资 元.占注册资本 ％
合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.
3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方：现金 元.厂房元.土地使用费 元.
工业产权元.其它 元.共 元.
乙方：现金 元.机械设备元.工业产权 元.专有技术使用费元.其它元.共 元.
3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：
······
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理.
3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.
3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.
第四章利润分配和亏损负担
4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.
4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.
第五章合营期限及终止合同
5·1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为年.合营期满，合营合同自行终止.
5·2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.
每次延长以 年为限.
5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.
第六章合营各方的责任
6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
6·1·1甲方责任：
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续；
办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；
按条的规定.提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.
6·1·2乙方责任：
按第条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）.
为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.
（方案一，适用于合资举办制造厂项目）
目
录
序言
第一章合营公司的组成
第二章生产经营范围和规模
第三章投资总额，投资比例及资本转让
第四章利润分配和亏损负担
第五章合营期限及终止合同
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、原材料和配件的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
中国.北京.中国技术进口总公司和
国
市
公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国
省
市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.
第一章合营公司的组成
1 1本合同的合营各方为：
中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名
职务
国籍
；
国
公司（以下简称乙方），在
国
地登记注册，其法定地址在
国
地，法定代表：姓名
职务
国籍
（如合营为多方者，可按丙，丁 方依次排列）.
1 2合营公司的名称和法定地址：
合营公司的名称
有限公司.
外文名称
.
合营公司的法定地址在中华人民共和国
省
市.
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.
1 3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.
第二章生产经营范围和规模
2 1合营公司的生产经营范围是：
生产
产品；
（主要根据具体情况写）
2 2合营公司的生产规模如下：
2 2 1合营公司投产后的生产能力为年
.
2 2 2随着生产的发展，生产规模可增加至
.
（注：要根据具体情况写）
2 2 3合营企业产品的销售由
公司为总代理.具体的销售办法另签协议.
第三章投资金额，投资比例及资本转让
3 1合营公司注册资本为
（人民币）元（或双方协商的另一种货币）.
其中：甲方出资
元.占注册资本
％
乙方出资
元.占注册资本
％
合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.
3 2甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方：现金
元.厂房
元.土地使用费
元.工业产权
元.其它
元.共
元.
乙方：现金
元.机械设备
元.工业产权
元.专有技术使用费
元.其它
元.共
元.
3 3合营各方在合营公司得到营业执照后
天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按
条办理.
3 4 1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.
3 4 2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.
第四章利润分配和亏损负担
4 1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担魉鸹蚍缦眨 lt;/P>
4 2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.
第五章合营期限及终止合同
5 1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为
年.合营期满，合营合同自行终止.
5 2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.
每次延长以
年为限.
5 3在合营期满时，中国技术进口总公司将用
币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.
第六章合营各方的责任
6 1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
6 1 1甲方责任：
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续；
办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；
按
条的规定.提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.
6 1 2乙方责任：
按第
条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）.
为使合营公司得到
产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.
6 2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）
第七章董事会
7 1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.
董事会由
名董事组成，其中甲方
名，乙方
名.董事长由甲方委派.设副董事长
名，由
方委派.
7 2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.
任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.
7 3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.
第八章经营管理机构
8 1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由
方推荐，付总经理
名，由甲方推荐
名，乙方推荐
名，正副总经理任期为
年.
8 2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.
8 3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.
第九章财务会计制度
9 1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.
9 2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）
9 3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由
方推荐，副总会计师由
方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.
第十章劳动管理
10 1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.
10 2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.
第十一章设备、原材料和配件的采购
11 1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.
11 2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.
第十二章纳税
12 1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.
12 2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.
第十三章保险
13 1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.
第十四章违约责任
14 1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.
14 2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下 （详见附件
）.
14 3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.
上述逾期的利息以各自出资的货币支付.
第十五章不可抗力
15 1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.
15 11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.
15 1 2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.
15 1 3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.
15 2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.
第十六章争议的解决
16 1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.
16 2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.
第十七章适用法律
17 1中华人民共和国法律为本合同的适用法律.
17 2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.
第十八章合同的变更与解除
18 1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.
18 2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：
18 2 1企业发生严重亏损，无力继续经营.
18 2 2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.
18 2 3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.
18 2 4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.
18 2 5合同约定的解除合同条件已经出现.
18 3有下列情况之一的，合同即告解除.
18 3 1双方商定同意解除合同.
18 4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.
第十九章合同生效及其它
19 1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.
19 2本合同经双方法定代表签字后，须经
批准，方能生效.
19 3本合同于
年
月
日由甲乙双方的授权代表在
地签字.
19 4本合同用中文和
文书就，两种文字具有同等效力.
中国技术进口总公司代表
国
公司代表
签
字
签
字
甲方见证人（签字）
乙方见证人（签字）
年
月
日于
地