经销商股权激励计划书模板（精选3篇）
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性，______有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。
现双方就股权激励事项订立如下协议：
一、甲方及公司基本状况
甲方为______有限公司(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币______万元，甲方的出资额为人民币______万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。
甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。
二、关于激励股权的特别约定
乙方从公司离职时则必须按公司章程、股东会决议以及以下约定进行股权转让：
1、若乙方自______年____月____日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位未满______个月而中途正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。
2、若乙方自______年____月____日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满______个月(可累计)后正常离职或被甲方正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值半价回购乙方持有的股权。
3、若乙方自______年____月____日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满______个月(可累计)后正常离职或被公司正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。
4、若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。
5、若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。
三、权利和义务
1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。
5、乙方作为公司股东，除在股东会无表决权外依法享有其他全部股东权利、承担其全部股东义务。
6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。
7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。
8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务;同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。
9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。
四、协议终止
1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。
2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。
3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。
4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。
5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。
6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。
五、协议与劳动合同的关系
1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
六、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的______%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议;给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
七、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则可向公司住所地人民法院起诉。
八、附则
1、本协议由全体股东授权公司法定代表人作为全体股东代表签字，经甲乙双方签字后生效，______式______份，甲方______份、乙方______份;如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。
2、乙方在本协议之前与甲方或公司签订的有关期(股)权激励等协议或经营骨干激励分红的一切相关约定随即自动作废、终止执行。
3、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。
4、全体股东一致同意是本协议的前提。
甲方(签字或盖章)：
______年______月______日
乙方(签字或盖章)：
______年______月______日
第一章 总则
第一条目的
1、通过股权激励把股东和经营管理层的利益紧密联系起来，逐步达到从利益驱动到利益联合的转变，促使公司核心管理人员的行动、决策与公司股东意志、公司的战略目标保持一致，促进公司平衡稳健发展，避免员工道德风险与逆向选择，确保股东价值的最大化。
2、通过建立与完善长效激励模式补充公司现有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司中高层管理人才。
3、通过采用股权激励代替激励对象的部分现金薪酬，进一步优化管理层薪酬结构，加强管理层凝聚力与归属感，既有利于稳定核心管理人才队伍，又能有效降低长期的委托代理成本。
第二条指导原则
1、以长效激励补充短期激励的原则。
2、绩效导向的原则。
3、与员工携手发展、共同创富的原则。
4、规范股权关系管理的原则。
第三条参考依据
《中华人民共和国公司法》
第二章 公司注册资本与股权结构
第四条注册资本与总股本
1、为促使公司快速发展，保持现金流、商铺购置、物业租赁等优势，对门店进行必要的增资，使______年实收注册资本总额达到______万元，以每股1元计价，总股本为______万股。
2、公司大股东有权根据公司发展需要决定增资扩股，计划于______年起逐步增资扩股至______万股。
3、公司在增资扩股时，将保证与本期权激励计划有关的期权获授人持有的期权与待授予的期权保持同比例增加。
第五条未来股权结构
1、公司______年___月___日股权关系为：______有限公司董事长______先生/女士持股___%。
2、在推进本计划过程中，根据公司董事长_______先生/女士的意愿，按本计划将其个人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事长___________先生/女士持有。
3、除董事长______先生/女士之外，管理层持股比率控制在______%以内。
第三章 管理机构
第六条董事会
董事会是受股东会委托的经营管理决策机构，对公司经营管理重大事项具有决策权，对本计划具有审批权，在本激励计划中的责权主要包括：
1、批准公司长效激励计划及其相关规则；
2、可依据维护公司未来利益关系原则中止长效激励计划的执行；
3、批准绩效薪酬委员会拟定的各激励计划的实施方案；
4、决定绩效薪酬委员会的组成人选，决定绩效薪酬委员会的工作职责，决定中止与恢复绩薪酬委员会的工作；
5、制定每年分红方案并报股东会审议；
6、制定公司增资扩股及其相关事项的方案并报股东会审议；
7、在股东会的授权范围内决定纳入期权激励的人员名单及按本计划书规定授予数量；
8、决定本激励计划的其他重大事项。
第七条监事会
公司监事会对本计划行使监督权，包括：
1、对长效激励计划及其分配、行权方案有知情权；
2、监督长效激励计划执行的有效性和公正性；
3、监督长效激励计划的执行情况；
4、监督财务信息的披露情况；
5、当董事、管理者的行为损害公司的利益时，要求其立即停止并予以纠正；
6、列席股东会与董事会会议；
7、在董事会决策期权、行权、置换、转换方案时提出独立意见；
8、执行公司章程、公司股东会授予的其他职权。
第八条绩效薪酬委员会
绩效薪酬委员会是公司董事会设立的专责薪酬与绩效考核激励的常设规划与管理机构，由公司董事及相关职能的专门人员组成，设经理一名，主要工作职责即：
1、拟定长效激励计划书与修改方案；
2、拟定与保管期权协议书与期股证明；
3、执行长效激励计划的具体实施工作；
4、定期向公司董事会报告长效激励计划的执行实施情况，并提出解决方案；
5、对长效激励计划书的条款做出解释与说明；
6、在必要时，提议中途中止或终止长效激励计划；
7、拟定各部门、分公司、项目开发考核激励管理办法，并跟踪与监督实施情况；
8、执行公司董事会授权与安排的其他事项。
第四章 管理层ESO
第九条期权授予对象及条件
授予对象：
1、获得转正的公司经理级别及以上管理人员；
2、对公司经营业绩贡献突出的业务人员；
3、董事会确定的特殊岗位人员。
授予条件：
除以上基本条件外，期权获授人还需满足以下条件：
1、愿意长期为公司服务；
2、同意遵守本计划书的相关规定与要求并与公司签订期权协议；
3、经公司考核达到职位的任职条件与工作标准；
4、在授予期权之日前的在职期间一年内没有发生严重的违规违纪行为，未受到C、D类过失处罚。
第十条期权授予数量的确定原则
1、职位等级。
2、任职时间。按年度内实际符合授予时间计算，但原则上年度内的授予时间不得少于____个月。
3、公司利润目标达成情况。
4、个人年度或半年度绩效考核结果。
第十一条期权来源与授予数量
1、公司自______年起实行ESO期权计划，______年公司总股本为_____万元。计划于20__年增资扩股至_____万股。______年-______年分______期授出约_____%的期权份额为_____万股。
2、原股东__________先生/女士为期权出让方，即公司授予的期权份额来自董事长_________先生/女士的股权出让。
4、授予数量标准与测算
职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……
职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……
职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……
……
5、每位期权获授人实际被授予的期权数量由公司董事会研究确定，但任何个人所获得的期权授予数量不得超过本计划书当期可授予总数量的20%。
6、除董事长之外，任何单个期权获授人、实股持有人持有公司期权与实股总额的份额不得超过3%。
第十二条期权授予价格
1、_______年基期每股面值为_____元，自_______年第一次行权起至_______年完成全部行权，每份行权价在_______年面值的基础上每股匀速递增5分钱。即：
______年，股价_____元/份；
______年，股价_____元/份；
______年，股价_____元/份；
……
2、自_______年起新成为期权获授人的，按上年年末公司经审计和分红后的每股净资产为基础及每年匀速递增每股5分钱的办法确定第一次每股认购价。即：
行权价=上年年末公司每股净资产 – 每股分红 + 5分/份（股）
第十三条期权授予操作方式
1、_______年_____月，由期权出让方（原股东）根据本计划确认授予对象、五年授予的期权数量，并与各期权获授人签订《股份期权授予协议书》。为保障期权出让方（原股东）的利益，在签订《股份期权授予协议书》的同时，应签订附条件生效的《股权回购协议书》，即：管理层在公司上市前离职的，应将持有的公司股权全部转让给期权出让方（原股东）。
2、对于符合上述条件的新授予对象，按本计划确定的时间（_______年-_______年），由期权出让方（原股东）于符合授予时间之日与新授予对象确认每年授予数量，并签订《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》。
第十四条期权行权原则
1、期权获授人行权的首要原则是公司利润目标达成原则。根据公司当年利润目标的达成率决定总行权比例。
2、与个人年度或半年度考核挂钩的原则。各期权获授人，如上年的年度考核结果低于60分（百分制）的，上年的期权授予份额按50%计算，其相关权益也相应减半；低于80分（百分制）的，上年的期权授予份额按70%计算，其相关权益也按相应按比率减少。超出95分（百分制）的，经公司董事会同意可适当增加期权授予份额。
3、职务管理原则。各期权获授人在本计划实施期限内职位层级发生调整的，按年度内的职务变动与分段任职时间调整期权授予数量。如降职为经理以下职位的（不含经理），所有未行权的期权即时全部失效。
4、股份期权采用自愿认购的原则。超过规定认购期限的，视为放弃行权，该期权即时失效。
第十五条认购行权与分红
1、期权获授人应将期权分红、年终奖励、工资收入等所得优先用于认购期权份额，即行权。如当年上述所得不足于完成当期期权认购的，应在_______年与_______年分两次自筹资金进行期权认购。其中，______年____月____日前完成对______年、______年期权的认购。
逾期未完成认购的部分自截止认购之日起自动丧失。
2、期权获授人在与期权出让方签订《股份期权授予协议书》之日起，当年即开始享有与其他合法股东同等的分红权。但期权获授人原则上应在每年的____月____日前完成上年的期权行权。期权获授人无力完成该年度全部期权行权的，未能行权的该年度期权部分将不享有分红权。员工在______年或______年对仍然有效的未行权的期权完成行权后，该期权方可具有行权以后年度的分红权。
3、公司董事会原则上于每年____月____日前公布上一会计年度经审计的经营状况，原则上将不低于_____%的上一会计年度税后净利润用于分配红利。原则上于每年____月____日前完成利润分配。
第十六条期权与股权的区别
1、股份期权仅享有条件的分红权，但没有资产所有权与决策权。期权获授人在未完成第一次期权行权前不具有股东身份，不享有股东权利和承担股东义务。
2、期权获授人在完成当期期权行权认购后，由期权出让方（原股东）统一安排在3个月内完成办理股权转让的工商变更登记，期权获授人成为法律意义上的公司股东，具有完全的股东权利和承担完全的股东义务。如果因为公司上市计划的需要，需要提前办理股权变更登记手续的，应配合公司办理有关工商变更登记手续。
3、期权不得转让、出售、继承，不得用作质押物，不得作为资产参与任何金融衍生协议或者套期保值安排。
4、期权获授人辞职或因严重违纪违法被公司给予解聘的，其离职前已授予但尚未行权的期权即时作废，当年度起不再享有分红权。自离职之日起的六个月内，由期权出让方（原股东）按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。
5、期权获授人（含已转换为实股的股东）由于死亡、残疾、退休、公司裁员等原因而离职的，尚未认购的期权将自动返还给期权出让方（原股东），但可按当年实际工作时间获得期权分红。其持有的公司股权，由期权受让方（原股东）按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。
6、期权获授人行权后所取得的公司股份在取得之日起二年内不得转让，二年后需要转让的应在公司股东之间转让，同时必须遵守本计划书第十二条第6款规定。
第十七条期权出让方（原股东）的权利与义务
1、有权审定期权计划与期权获授人。
2、有权决定增资扩股、业务并购、资产重组。
3、有权根据期权获授人的工作表现与考核结果调整期权授予数量或中止（终止）期权授予。
4、保障期权计划实施，不得无故中止（终止）期权激励计划书、期权授让协议的执行。
5、在规定的行权日必须依照本计划书、《股份期权授予协议书》和《股权回购协议书》的 约定履行转让与回购等义务，不得无故推迟转让/回购，不得无故损害期权获授人的正当权益。
6、必须促使公司定期向期权获授人披露财务信息与公司重大决策。
第十八条期权获授人的权利与义务
1、有权依照本计划书、《股份期权授予协议书》的有关规定获得期权分红权与行权；
2、在合法权益受到侵犯时，有权向监事会、董事会申请调解；调解不成，可以从知道或应 当知道其合法权益被侵犯之日起六十日内向期权出让方（原股东）所在地劳动争议仲裁委员会提起仲裁。如对仲裁裁决不服，可以自收到裁决书之日起十五日内向期权出让方（原股东）所在地人民法院提起诉讼。
3、不得利用不正当手段威胁或迫使期权出让方（原股东）提前行权、违规行权，或获得不正当收益。
4、应认真遵守公司各项规章制度，维护期权出让方（原股东）的股东权益与公司形象，保守和保护期权出让方（原股东）和公司的商业秘密。
5、应妥善保管公司各项经营、管理资料。不得将《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》泄露给公司无关人员或公司外任何人。
6、保证承担因分红、行权和转让所产生的纳税义务。
7、不得在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作、兼职或直接（间接）持有其股份。在持有公司股份期间无论是否与公司签署了竞业限制协议均不得与公司进行同业竞争。
第五章 附则
第十九条制定、执行
1、 本计划书由公司绩效薪酬委员会拟定后报公司董事会审议，然后报公司股东会批准，经期权出让方（原股东）签署后即可生效执行。
2、 本计划书由公司绩效薪酬委员会和财务部负责实施。
第二十条解释权
本计划书的最终解释权归期权出让方（原股东），委托公司绩效薪酬委员会负责具体解释工作。
第二十一条修改权
本计划书的重大修改或增补正式文件须经监事会审核，经报公司董事会审议批准方有效。但对非主要条款的修改，期权出让方（原股东）直接批准后即可执行。
第二十二条 实施时间
本计划书自______年____月____日起执行，有效期至______年____月____日。
编制：
日期：______年____月____日
审核：
日期：______年____月____日
核准：
日期：______年____月____日
甲方：
法人：
地址：
电话：
传真：
乙方：
身份证号码：
身份证地址：
现住址：
电话：
根据《_____》和《_________________公司股权_____制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲乙双方就以下有关事项达成如下协议：
1、限制性股份的考核与授予
（1）由甲方的薪酬委员会按照《___________________公司______年度股权_____计划》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。
（2）如果乙方考核合格，甲方在考核结束后_______天内发出《限制性股份确认通知书》。
（3）乙方在接到《限制性股份确认通知书》后_______天内，按照《限制性股份确认通知书》规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》中的限制性股份。
2、限制性股份的权利与限制
（1）本协议的限制性股份的锁定期为________年，期间为_________年____月_____日至_________年____月_____日。
（2）乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。
（3）乙方持有限制性股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。
（4）当甲方发生送红股、转赠股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根《_______________公司______股权_____制度》进行相应调整。
（5）若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。
3、本协议书的终止
（1）在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失_____资格、考核资格，取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切_____计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
①?因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职_____等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。
②?公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于_____索贿、__________、泄露公司经营和技术机密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
③?开设相同或相近的业务公司。
④?自行离职或被公司辞退。
⑤?伤残、丧失行为能力、死亡。
⑥?违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。
⑦?违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。
（2）在限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份。
4、行权
（1）行权期。
（2）行权价格：以《限制性股份确认通知书》中规定为准。
（3）行权权利选择：乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判；乙方希望长期持有，则甲方为其注册成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。
5、退出机制
上市公司持股人退股，由持股人进入股市进行交易。
6、其他事项
（1）甲乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。
（2）本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签订协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。
（3）乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议书的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的股份。
7、争议与法律纠纷的处理
（1）甲乙双方发生争议时
①《______________公司股权_____管理制度》已涉及的内容，按《______________公司股权_____管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。
②《______________公司股权_____管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股权_____计划》及相关规章解决。
③?公司制度未涉及的部分，按照相关法律的公平合理原则解决。
（2）乙方违反《______________公司股权_____管理制度》的有关约定、违反甲方关于_____计划中的章程制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的_____协议而不需要承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期间内的任何时候，均可通知甲方终止股权协议，但不得附任何条件，若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。
（3）甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交_______方所在地人民法院解决。
8、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。本协议一式______份，双方各执_____份，_____份具有同等法律效力。
甲方盖章：
法人代表签字：
日期：_____年___月___日
乙方签字：
日期：_____年___月___日